คู่มือสำหรับการรับรองโดยทนายความการยอมรับโดยการประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมของบริษัทธุรกิจของการตัดสินใจและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ที่เข้าร่วมในการรับเลี้ยงบุตรบุญธรรม รายงานการประชุมใหญ่สามัญ

ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2557 เป็นต้นไป นิติบุคคลทั้งหมดจะต้องยืนยันการยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้เข้าร่วมประชุม/ผู้ถือหุ้น ผู้บัญญัติกฎหมายได้กำหนดวิธีการสำหรับการยืนยันดังกล่าวทั้งนี้ขึ้นอยู่กับประเภทของนิติบุคคล

วิธีการยืนยันการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น/ผู้ถือหุ้น

การเปลี่ยนแปลงเหล่านี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น/สมาชิกบริษัทเมื่อให้ความสำคัญสูงสุด การตัดสินใจของฝ่ายบริหารในองค์กรที่อยู่ในอำนาจของที่ประชุมใหญ่สามัญเพราะว่า การมีอยู่ของผู้สังเกตการณ์ที่เป็นบุคคลที่สามหรือความสามารถทางเทคนิคในการบันทึกองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมและวิธีการตัดสินใจจะป้องกันหรือแก้ไขข้อพิพาทขององค์กรจำนวนมาก (คำถามที่พบบ่อยที่สุดคือคำถามเกี่ยวกับองค์ประชุมเมื่อทำการตัดสินใจและลงคะแนนในบางประเด็น) .

เราเสนอให้พิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีการที่เสนอโดยผู้บัญญัติกฎหมายเพื่อยืนยันการตัดสินใจและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมในปัจจุบัน

สำหรับบริษัทร่วมหุ้น มี "ทางเลือก" เพียงสองทางเท่านั้น - ทนายความหรือนายทะเบียนที่ดูแลทะเบียนผู้ถือหุ้น

1) การยืนยันจากนายทะเบียน

ตามถ้อยคำในมาตรา 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ระบุว่าตัวแทนของนายทะเบียนจะต้องเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจริง ๆ ในขณะที่ปัญหาที่เกี่ยวข้องกับความลับทางการค้า การจ่ายเงินปันผล และประเด็นที่เป็นความลับอื่น ๆ สามารถหารือในที่ประชุมได้ คำถามเกิดขึ้น: ความปลอดภัยของข้อมูลนี้ที่บุคคลภายนอกบริษัทได้รับจะมั่นใจได้อย่างไรและโดยใคร? นายทะเบียนมีหน้าที่รับผิดชอบอย่างไรในกรณีที่พนักงานเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว?

แน่นอนว่าปัญหาเหล่านี้จะต้องได้รับการแก้ไขในข้อตกลงกับนายทะเบียน เนื่องจากคำสั่งของ Federal Financial Markets Service ของรัสเซียลงวันที่ 23 ธันวาคม 2010 หมายเลข 10-77/pz- “เมื่อได้รับอนุมัติจากกฎระเบียบเกี่ยวกับขั้นตอนการโต้ตอบเมื่อ การโอนเอกสารและข้อมูลประกอบระบบการรักษาทะเบียนเจ้าของ เอกสารอันทรงคุณค่า» ไม่ได้กำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม การหารือประเด็นต่างๆ ต่อหน้าบุคคลภายนอกนั้นไม่ว่าในกรณีใดๆ ก็ตาม เนื่องจากความรับผิดอย่างเป็นทางการไม่ได้ชดเชยความสูญเสียจากการเปิดเผยความลับทางการค้า ขอแนะนำให้อนุมัติขั้นตอนการจัดประชุมโดยนายทะเบียนจะเข้าประชุมเฉพาะเมื่อลงทะเบียนผู้ถือหุ้นตอนเริ่มประชุมและเมื่อสิ้นสุดการประชุมเมื่อออกเสียงลงคะแนนเท่านั้น และเมื่อพูดคุยถึงแนวคิดทางธุรกิจ โครงการเชิงพาณิชย์ องค์ความรู้ ตัวแทนนายทะเบียนจะถูกถอดออกเนื่องจาก ไม่จำเป็นต้องมีฟังก์ชั่นของมัน

ประเด็นสำคัญเกี่ยวข้องกับต้นทุนและความเป็นไปได้ที่แท้จริงของการมีตัวแทนของนายทะเบียนเข้าร่วมการประชุมโดยเฉพาะในช่วงที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวนมากซึ่งจัดขึ้นในไตรมาสที่สองของปี

ค่าบริการจะแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับนายทะเบียน แต่โดยเฉลี่ยจะอยู่ที่ประมาณ 5,000 รูเบิล ไม่นับค่าขนส่งในการส่งพนักงานของนายทะเบียนไปยังสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น

2) การรับรองเอกสาร

บริษัทร่วมหุ้นที่ไม่ใช่แบบสาธารณะและ LLC สามารถใช้วิธีนี้ได้

คู่มือได้รับการพัฒนาแล้วเพื่อรับรองโดยการรับรองโดยที่ประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมบริษัทถึงการตัดสินใจและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมบริษัทที่เข้าร่วมในการรับบุตรบุญธรรม (จดหมาย FNP เลขที่ 2405/03-16-3 ลงวันที่ 1 กันยายน 2014 ).

เพื่อให้เป็นไปตามนั้น โนตารีจะต้องส่งใบสมัครตามแบบฟอร์มที่กำหนดโดยเอกสารฉบับเดียวกัน หนังสือแจ้ง/ข้อความเกี่ยวกับการจัดประชุมระบุวาระการประชุม ทนายความจะต้องเข้าร่วมการประชุมด้วยตนเอง (การประชุมสามารถจัดขึ้นโดยตรงที่สำนักงานทนายความ) บันทึกการมีอยู่ของบุคคลและการยอมรับการตัดสินใจ

หลังการประชุม ทนายความจะออกหนังสือรับรองการยอมรับโดยที่ประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วม บริษัท ทางเศรษฐกิจการตัดสินใจและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมบริษัทเมื่อมีการนำไปใช้

เมื่อพิจารณาว่า LLC เป็นรูปแบบองค์กรและกฎหมายทั่วไปของนิติบุคคลในสหพันธรัฐรัสเซีย คำถามเกิดขึ้นว่าการรับรองเอกสารจะมีคิวเพื่อดึงดูดพวกเขาให้เข้าร่วมการประชุมสามัญหรือไม่ และค่าบริการดังกล่าวจะมีนัยสำคัญมาก (เมื่อพิจารณาว่าที่ คราวนี้ไม่สามารถดำเนินการรับรองเอกสารอื่น ๆ ได้) ขณะนี้โนตารีมีปัญหาในการให้บริการดังกล่าวเนื่องจากแนวทางปฏิบัติยังไม่ได้รับการพัฒนาและโนตารีไม่เข้าใจขั้นตอนในการดำเนินการ

สำหรับ LLC กฎบัตรอาจมีวิธีอื่นในการรับรอง เรามาพิจารณาคุณลักษณะต่างๆ กันต่อไป

3) การลงนามรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท

แม้ว่าวิธีนี้จะดูเรียบง่ายอย่างเห็นได้ชัดเมื่อมองแวบแรก แต่ก็มีข้อผิดพลาดเช่นกัน

ประการแรก ความเป็นไปได้ของการสมัครจะต้องระบุไว้โดยตรงในกฎบัตรหรือคำตัดสินของที่ประชุมสามัญผู้เข้าร่วมประชุมที่มีมติเป็นเอกฉันท์ ถ้าวิธีนี้ได้รับการแก้ไขด้วยคะแนนเสียงของผู้ร่วมประชุมใหญ่แล้ว จำเป็นต้องทำในที่ประชุมใหญ่แต่ละครั้งหรือไม่ หรือเพียงพอแล้ว โดยมีข้อบ่งชี้ว่า “จะเป็นเช่นนี้ต่อไปในอนาคต”? ยังไม่มีคำชี้แจงอย่างเป็นทางการเกี่ยวกับปัญหานี้และ การพิจารณาคดีดูเหมือนว่าเป็นไปได้ที่จะตีความสิ่งนี้ว่าเป็นความจำเป็นที่จะต้องยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่อย่างเป็นเอกฉันท์ในการกำหนดขั้นตอนในการยืนยันองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมและขั้นตอนในการตัดสินใจในการประชุมใหญ่สามัญซึ่งจะขยายผลไปสู่อนาคต

ประการที่สองการอนุมัติการตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์เกี่ยวกับวิธีการกำหนดองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมและขั้นตอนการตัดสินใจอาจเป็นเรื่องยากหากผู้เข้าร่วมเผชิญหน้ากัน: การไม่ปรากฏตัวหรือปฏิเสธที่จะลงนามในการตัดสินใจดังกล่าวโดยหนึ่งในนั้นก็เพียงพอแล้ว กีดกันการตัดสินใจของสมัชชาในประเด็นหลักความชอบธรรมแม้ว่าจะมีคะแนนเสียงเพียงพอที่จะถึงองค์ประชุมและตัดสินใจก็ตาม ด้วยเหตุนี้ จึงจำเป็นต้องเชิญทนายความเข้าร่วมการประชุมใหญ่สามัญ ซึ่งเกี่ยวข้องกับค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม

ประการที่สาม มีการแนะนำความเป็นไปได้ของการลงนามไม่ใช่โดยผู้เข้าร่วมการประชุมสามัญทุกคน แต่โดยบางส่วนของพวกเขา สมาชิกสภานิติบัญญัติไม่ได้ระบุว่าองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมที่จะลงนามในการตัดสินใจนั้นถูกกำหนดอย่างไร

เราเชื่อว่าการลงนามโดยผู้เข้าร่วมบางคนสามารถระบุไว้ในกฎบัตรหรือการตัดสินใจในการเลือกวิธีการยืนยันการยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่ผู้เข้าร่วม ตัวอย่างเช่น:

• ลายเซ็นของผู้เข้าร่วมทุกคนที่ปรากฏตัวเมื่อมีการตัดสินใจ
• ลงนามโดยผู้เข้าร่วมบางรายโดยระบุรายละเอียดหนังสือเดินทางของตน (แต่หากผู้ใดไม่ปรากฏหรือไม่ประสงค์จะลงนามในการประชุมครั้งถัดไป แต่ได้รับคะแนนเสียงที่จำเป็นในการตัดสินใจแล้ว ก็จำเป็นต้องจัดให้มีการประชุมครั้งถัดไป ประชุมและอาจพิจารณาเชิญประชุมทนายความครั้งต่อไป)
• ลงนามโดยผู้เข้าร่วมที่ลงคะแนน "สำหรับ" การตัดสินใจ
• ลายเซ็นโดยผู้เข้าร่วมที่เป็นเจ้าของคะแนนเสียงมากกว่า 50% (ในฐานะเจ้าของสัดส่วนการถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม)
• ลงนามโดยประธานและเลขานุการการประชุมใหญ่ (แต่วิธีนี้ไม่น่าจะใช้ได้เมื่อมีผู้เข้าร่วมมากกว่าสามคนเนื่องจากมีความเป็นไปได้สูงที่จะถูกละเมิดเนื่องจากข้อเท็จจริงที่ว่าประธานที่ประชุมใหญ่และ เลขานุการจะได้รับเลือกใหม่ในการประชุมแต่ละครั้ง แต่บางครั้งก็อาจมีประโยชน์มาก )

กฎหมายไม่ได้อธิบายว่าควรดำเนินการแก้ไขอย่างไรและใครควรดำเนินการ ซึ่งหมายความว่าการกำหนดประเภท วิธีการ (การบันทึกเสียง การบันทึกวิดีโอ) ขั้นตอนในการจัดเก็บการบันทึกต้นฉบับ การออกสำเนายังคงขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้เข้าร่วมเอง และควรกำหนดขึ้นตามกฎบัตร อาจเสนอให้จัดทำหมวดแยกต่างหากในกฎบัตรด้วย คำอธิบายโดยละเอียด: ใครและอย่างไรเป็นผู้ดำเนินการบันทึกดังกล่าว และบันทึกต้นฉบับจะอยู่ที่ใด ตลอดจนความรับผิดชอบต่อการสูญเสียบันทึกดังกล่าว

5) คุณสามารถเลือกวิธีอื่นได้ โดยแก้ไขได้ในกฎบัตร

บางทีการลงคะแนนเสียงโดยใช้ลายเซ็นดิจิทัลอิเล็กทรอนิกส์อาจจะแพร่หลายไปในไม่ช้า

การเปิดรายชื่อทำให้ผู้บัญญัติกฎหมายทิ้งความเป็นไปได้สำหรับวิธีการแก้ไขทางเทคนิคใดๆ ที่เรายังไม่ทราบ แต่จะแพร่หลายในอนาคต สิ่งเดียวคือต้องอธิบายการใช้งานไว้ในกฎบัตรหรือคำตัดสินในการเลือกเพื่อยืนยันการตัดสินใจ

โดยสรุปเราสามารถพูดได้ว่าการแนะนำกฎดังกล่าวจะช่วยปกป้องสิทธิ์ของพันธมิตรทางธุรกิจเพิ่มเติมเนื่องจากการมีอยู่ของทนายความหรือนายทะเบียนกลายเป็นหลักประกันบางประการของผู้เข้าร่วมที่ใช้สิทธิ์ในการจัดการองค์กร ในเวลาเดียวกัน นวัตกรรมดังกล่าวสร้างภาระเพิ่มเติมให้กับผู้เข้าร่วมและผู้ถือหุ้น และในแง่หนึ่งทำให้พวกเขาต้องขึ้นอยู่กับ "ความยุ่ง" ของทนายความและผู้รับจดทะเบียน ไม่ต้องพูดถึงค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมในการเชิญผู้เชี่ยวชาญดังกล่าว

กฎหมายไม่จำเป็นต้องนำกฎบัตรของนิติบุคคลที่มีอยู่มาปฏิบัติตาม แต่หากไม่มีการอธิบายขั้นตอนการยืนยันองค์ประกอบและการตัดสินใจใน LLC คุณจะต้องเชิญทนายความเข้าร่วมการประชุมแต่ละครั้งหรือลงนามเป็นเอกฉันท์ในการตัดสินใจในการเลือกวิธีอื่นในการยืนยันข้อเท็จจริงของการตัดสินใจและองค์ประกอบ ของผู้เข้าร่วมซึ่งเป็นเรื่องยากมากที่จะนำไปปฏิบัติในทางปฏิบัติ

ในบทความนี้ฉันจะพูดถึงวิธีการรับรองโปรโตคอลอย่างถูกต้องเมื่อจำเป็นต้องมีการรับรองโปรโตคอลและวิธีดำเนินการโดยไม่ต้องใช้ทนายความตลอดจนสิ่งที่ต้องอ่านในกฎบัตรของคุณเกี่ยวกับเรื่องนี้และจะทำอย่างไรหากมีผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวใน แอลแอลซี

ฉันหวังว่ามันจะไม่เป็นความลับสำหรับทุกคนที่การตัดสินใจทั้งหมดของการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม LLC ได้รับการบันทึกไว้ในพิธีสาร หากมีผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวใน LLC เอกสารเดียวกันจะเรียกว่าการตัดสินใจ โปรโตคอลทั้งหมดถูกจัดเก็บไว้ในหนังสือเล่มเดียวและจัดเก็บในลักษณะนั้น ตามคำขอของผู้เข้าร่วมก็สามารถออกสารสกัดจากสมุดรายงานการประชุมได้ รับรองสารสกัด หน่วยงานบริหาร- ผู้อำนวยการ. กฎทั้งหมดนี้เป็นไปตามวรรค 6 ของมาตรา 37 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับบริษัทจำกัดความรับผิด"

ไม่มีคำที่เขียนเกี่ยวกับการรับรองเอกสารบังคับ เกี่ยวกับเรื่องนี้ คุณต้องอ่านประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย - เอกสารที่มีผลทางกฎหมายมากกว่า ได้แก่ ส่วนที่ 1 บทความ 67.1 บทความในรหัสนี้ปรากฏเมื่อไม่นานมานี้เนื่องจากกฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 5 พฤษภาคม 2014 ฉบับที่ 99-FZ ดังนั้นตามข้อ 3 ของส่วนที่ 3 ของมาตรา 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ข้อเท็จจริงของการตัดสินใจที่ทำโดยการประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วม LLC รวมถึงองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมที่เข้าร่วมประชุมคือ ขึ้นอยู่กับการรับรองเอกสาร “หากใช้วิธีอื่นในการรับรอง” กฎหมายกล่าว “ไม่ได้ระบุไว้ในกฎบัตร LLC หรือการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญ ซึ่งผู้เข้าร่วมทุกคนนำมาใช้อย่างเป็นเอกฉันท์” ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียรวมถึง "วิธีการอื่น" ในการระบุตัวตน: การลงนามในโปรโตคอลโดยผู้เข้าร่วมทั้งหมด (หรือบางส่วน) โดยใช้ วิธีการทางเทคนิคบันทึกคำตัดสิน ตลอดจนวิธีการทางกฎหมายอื่นๆ

สั้นและชัดเจน: โปรโตคอล LLC จำเป็นต้องได้รับการรับรองโดยทนายความหรือไม่?

ดังนั้นตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2014 รายงานการประชุมสามัญของ LLC จะต้องได้รับการรับรอง เว้นแต่ผู้เข้าร่วม LLC จะเลือกวิธีการรับรองอื่น “วิธีการอื่น” เหล่านี้จะต้องระบุไว้ในข้อบังคับของ LLC หรือ การตัดสินใจที่เฉพาะเจาะจงการประชุมใหญ่สามัญ

สิ่งสำคัญคือต้องเข้าใจที่นี่ว่าไม่จำเป็นต้องมีการรับรองโปรโตคอลทั้งหมดในแถว - ผู้เข้าร่วมสามารถเลือกวิธีการรับรองโปรโตคอลของตนเองได้ (เช่นพร้อมลายเซ็นของผู้เข้าร่วม) สิ่งสำคัญคือการเลือกวิธีการรับรองความถูกต้องและรับรองโปรโตคอล

จากกฎข้อนี้ก็มี ข้อยกเว้น: พิธีสารที่มีการตัดสินใจเพิ่มขึ้น ทุนจดทะเบียน LLC รวมถึงองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมเมื่อทำการตัดสินใจดังกล่าว

หากกฎบัตร LLC ไม่มีวิธีการรับรองโปรโตคอลหรือโปรโตคอลโดยไม่ต้องรับรองเอกสาร

คุณเปิดกฎบัตรของคุณเองในที่สุดก็ได้อ่านและทันใดนั้นปรากฎว่าในเอกสารประกอบการของคุณไม่มีบรรทัดเกี่ยวกับวิธีการรับรองการตัดสินใจของการประชุมใหญ่สามัญ จริงๆแล้วมันไม่น่ากลัวเลย มีสามทางเลือกสำหรับการพัฒนาเพิ่มเติม

ตัวเลือกที่ 1 ไม่ใช่วิธีที่ง่ายที่สุด:เปลี่ยนแปลงกฎบัตร โปรดจำไว้ว่าการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรทั้งหมดนั้นกระทำโดยการตัดสินใจของการประชุมใหญ่สามัญของผู้เข้าร่วม (ส่วนที่ 4 ของมาตรา 12 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "On LLC" โดยวิธีการดังกล่าวต้องใช้คะแนนเสียงข้างมาก - อย่างน้อย 2/3 ของ จำนวนทั้งหมดสมาชิกของสังคม และแน่นอนว่าการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรทั้งหมดจะต้องลงทะเบียนกับสำนักงานสรรพากร ดังนั้นคุณจะต้องทำงานและดำเนินการเพิ่มเติมที่นี่ อาจจะลำบากกว่าในระยะยาว แต่ในระยะยาว

ในกฎบัตร LLC อาจมีถ้อยคำดังต่อไปนี้: 7.10 การยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมของบริษัทและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของบริษัทที่เข้าร่วมเมื่อมีการตัดสินใจนั้นได้รับการยืนยันโดยการลงนามในรายงานการประชุมโดยประธานและเลขานุการของการประชุมใหญ่ซึ่งเป็นสมาชิกของสมาคม .– ในกรณีนี้ ฉันใช้ตัวเลือกในการลงนามโปรโตคอลโดยผู้เข้าร่วมบางส่วน

ตัวเลือกที่ 2 - ง่ายขึ้น:รวมไว้ในวาระการประชุมของการประชุมโดยเฉพาะคำถามว่าจะรับรองการตัดสินใจของการประชุมครั้งนี้อย่างไร (โดยไม่มีทนายความ) สมาชิกทุกคนของสมาคมจะต้องลงคะแนนเสียงอย่างเป็นเอกฉันท์สำหรับวิธีการบันทึกการตัดสินใจและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมโดยไม่ต้องมีเอกสารรับรองเอกสารที่ต้องการ สำคัญ: สมาชิกทุกคนในสมาคม (และไม่ใช่ผู้เข้าร่วมการประชุมทั้งหมด)! จากนั้นจึงไม่จำเป็นต้องรับรองเอกสารของโปรโตคอลนี้ โปรดทราบว่าไม่ใช่โดยบังเอิญที่ฉันเขียน "โปรโตคอลนี้" - สำหรับโปรโตคอลในอนาคตก็จำเป็นต้องรวมคำถามเกี่ยวกับวิธีการไม่รับรองเอกสารที่ต้องการไว้ในวาระการประชุมด้วย แน่นอนว่าวิธีนี้ง่ายกว่า แต่ต้องทำซ้ำการกระทำเดิมซ้ำๆ

ตัวเลือกที่ 3 อาจจะง่ายกว่านี้:คุณต้องยอมรับว่าไม่ใช่ว่าสมาชิกของสมาคมทุกคนจะสามารถเข้าร่วมการประชุมทุกครั้งได้เสมอไป แล้วพวกเขาจะลงมติอย่างเป็นเอกฉันท์เกี่ยวกับวิธีการรับรองรายงานการประชุมโดยไม่มีทนายความได้อย่างไร? ทนายความมีตัวเลือกนี้: จัดทำโปรโตคอลแยกต่างหากด้วยคะแนนเสียงเป็นเอกฉันท์ของผู้เข้าร่วม LLC ทั้งหมดซึ่งจะกำหนดวิธีการรับรองโปรโตคอลที่ตามมาทั้งหมด แน่นอนว่าในโปรโตคอลที่ตามมานั้น จำเป็นต้องจัดเตรียมลิงก์ไปยังโปรโตคอลขั้นเด็ดขาดนี้ (คุณสามารถแยกหรือทำสำเนาที่รับรองโดยหัวหน้าของ LLC ได้) ไม่ว่าในกรณีใด วิธีที่สามนี้ก็มี ข้อดีที่ชัดเจน: ไม่มีการเปลี่ยนแปลงกฎบัตร คุณสามารถทำได้โดยไม่ต้องมีทนายความ และไม่จำเป็นต้องรวบรวมผู้เข้าร่วม LLC ทั้งหมดเพื่อการประชุมทุกครั้ง

จะเกิดอะไรขึ้นหากมีผู้เข้าร่วมเพียง 1 คนใน LLC?

เราสังเกตเห็นว่าก่อนหน้านั้นฉันเขียนว่า "ผู้เข้าร่วม" และพูดเฉพาะเกี่ยวกับระเบียบการเท่านั้น ดังนั้นจึงมีคำถามเชิงตรรกะเกิดขึ้น: จะรับรองการตัดสินใจได้อย่างไร? ผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวโอ้? คำตอบคือ: บทบัญญัติของมาตรา 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียใช้ไม่ได้กับ LLC ที่ประกอบด้วยผู้เข้าร่วมหนึ่งคนซึ่งหมายความว่าการตัดสินใจทั้งหมดกระทำโดยผู้เข้าร่วมแต่เพียงผู้เดียวของ LLC เป็นรายบุคคล โดยมีการจัดทำเอกสารเป็นลายลักษณ์อักษรและยืนยันโดยลายเซ็นของผู้เข้าร่วมดังกล่าว ข้อสรุปนี้ตามมาจากส่วนที่ 2 ของข้อ 7 และมาตรา 39 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทจำกัดความรับผิด"

ข้อยกเว้น: การตัดสินใจของผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวของบริษัทในการเพิ่มทุนจดทะเบียนได้รับการยืนยันโดยลายเซ็นของเขา ซึ่งเป็นความถูกต้อง(ส่วนที่ 3 ของข้อ 17 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "สำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด")

มาสรุปกัน

ดังนั้น, โปรโตคอล LLC ไม่จำเป็นต้องได้รับการรับรองโดยทนายความหาก: ลงนามโดยผู้เข้าร่วมทั้งหมดหรือลงนาม ส่วนหนึ่งของผู้เข้าร่วม - ตัวอย่างเช่น เฉพาะประธานและเลขานุการของการประชุมหรือถ่ายวิดีโอการประชุมหรือบันทึกเสียงการประชุมหรือคิดหาวิธีทางกฎหมายอื่นตามจินตนาการของคุณ

เลือกวิธีการที่ไม่ใช่การรับรองเอกสารใบรับรองการตัดสินใจโดยการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมที่ปรากฏตัวเมื่อมีการตัดสินใจดังกล่าว สามารถสะท้อนให้เห็นได้: ในกฎบัตร LLC หรือในโปรโตคอล LLC ใหม่แต่ละรายการ หรือในโปรโตคอล LLC พิเศษ จากนั้นอ้างอิงถึงการตัดสินใจนี้

โดยที่: ระเบียบการ/คำวินิจฉัยในการเพิ่มทุนจดทะเบียนจะต้องได้รับการรับรองจากโนตารี

การรับรองรายงานการประชุมสามัญของ LLC มีระบุไว้ในข้อ 3 ส่วนที่ 3 ข้อ 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย แต่มันจำเป็นเสมอไปเหรอ? ถ้าใช่จะทำตามลำดับไหน? เราจะตอบคำถามเหล่านี้ในสิ่งพิมพ์ของเรา

เมื่อใดจึงจำเป็นต้องมีการรับรองรายงานการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุม?

การรับรองรายงานการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม LLC ไม่ใช่วิธีเดียวในการดำเนินการเอกสาร ใช้เฉพาะในกรณีที่ผู้ก่อตั้งไม่ได้ระบุวิธีอื่นในการยืนยันการตัดสินใจของพวกเขา สำหรับบริษัทที่มีผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียว ขั้นตอนดังกล่าวจะไม่ได้รับการดำเนินการเลย ตามข้อ 1.3 ของการทบทวนการปฏิบัติด้านตุลาการหมายเลข 4 (2559) ซึ่งส่งทางจดหมายของ Federal Tax Service ของรัสเซีย ลงวันที่ 28 ธันวาคม 2559 เลขที่ GD-4-14/25209@.

ตัวเลือกการยืนยันอื่น ๆ ตัดสินใจแล้วและองค์ประกอบของผู้ที่เข้าร่วมประชุมระบุไว้ในกฎบัตรของ LLC หากไม่มีการระบุเงื่อนไข นิติบุคคลจะอยู่ภายใต้กฎการรับรองเอกสารโดยอัตโนมัติ คำแนะนำโดยละเอียดสำหรับทนายความด้านการรับรองมีอยู่ในจดหมายของ Federal Notary Chamber “ในการส่งคู่มือเกี่ยวกับการรับรอง…” ลงวันที่ 01.09.2014 ฉบับที่ 2405/03-16-3 (ต่อไปนี้จะเรียกว่าคู่มือ) พวกเขาสามารถ ใช้โดยผู้มีส่วนได้เสียในการเตรียมการสำหรับกระบวนการที่อธิบายไว้

การจัดประชุม

ในการจัดประชุมที่มีทนายความเข้าร่วมควรปฏิบัติตามกฎต่อไปนี้:

1. คุณสามารถเชิญผู้เชี่ยวชาญที่ทำหน้าที่รับรองเอกสารเขตที่จะจัดการประชุมได้ (ย่อหน้าที่ 5 ของคู่มือ) ในกรณีนี้ คุณสามารถเชิญได้เพียงคนเดียวเท่านั้น (ข้อ 3.3 ของคู่มือ)
2. บุคคลต่อไปนี้มีสิทธิติดต่อสำนักงานรับรองเอกสาร (เป็นผู้สมัคร) (ข้อ 3.1 ของคู่มือ)
   • เมื่อมีการประชุมปกติ (วิสามัญ) - ฝ่ายบริหาร
   • หากกฎบัตรอนุญาตให้มีการประชุมโดยคณะกรรมการ (หน่วยงานอื่น) ผู้ตรวจสอบบัญชีผู้เข้าร่วมที่มีส่วนแบ่งอย่างน้อย 1/10 - หัวหน้าหน่วยงานนี้หรือบุคคลอื่นที่ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานผู้ตรวจสอบบัญชีผู้เข้าร่วม
3. มีการส่งใบสมัคร (ภาคผนวกหมายเลข 1 ของคู่มือ) ซึ่งระบุสถานที่ วันที่ และเวลาของเหตุการณ์ที่วางแผนไว้ (ข้อ 4.3 ของคู่มือ) ที่แนบมากับแอปพลิเคชัน (ข้อ 4.3 ของคู่มือ):
   • กฎบัตรและการดำเนินการอื่นที่เกี่ยวข้องกับขั้นตอนการจัดประชุม
   • เอกสารตามที่บุคคลสามารถสมัครได้
   • รายชื่อผู้เข้าร่วม LLC;
   • สำเนาหนังสือแจ้งที่ส่งไปยังผู้ได้รับเชิญ

จัดประชุม

ซึ่งปัจจุบันทั้งหมดจะต้องมีเอกสารพิสูจน์ตัวตนและอำนาจของตน (ข้อ 4.4 ของคู่มือ) ทนายความเข้าร่วมการประชุมเป็นการส่วนตัว (ข้อ 5.1 ของคู่มือ) หน้าที่ของเขารวมถึงการตรวจสอบองค์ประชุมเมื่อแก้ไขปัญหาบางอย่าง (ข้อ 5.9 ของคู่มือ)

จำเป็นต้องคิดล่วงหน้าเกี่ยวกับวิธีการบันทึกความคืบหน้าของเหตุการณ์ (การบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร เสียง การบันทึกวิดีโอ) (ข้อ 5.3 ของคู่มือ) ภายหลังการลงมติทุกวาระแล้ว โนตารีมีสิทธิรับร่างรายงานการประชุมและการนับคะแนนเสียง (ข้อ 5.12 ของคู่มือ)

เอกสารรับรองเอกสารขั้นสุดท้ายคือใบรับรอง แนะนำให้ใช้แบบฟอร์ม (แต่ไม่ได้กำหนดไว้!) ในย่อหน้าที่ 5.13 ของคู่มือ ตามข้อ 6 ของคู่มือ ผู้เชี่ยวชาญปฏิเสธที่จะรับรองการตัดสินใจที่ขาดหายไปและเป็นโมฆะ (ข้อ 5.11 ของบทความ 181.5 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ส่วนที่ 3 ของข้อ 1 ของบทความ 32 ของกฎหมาย LLC)

ดังที่คุณเห็นแล้วว่าการรับรองเอกสารของโปรโตคอลอาจไม่ดำเนินการหากมีตัวเลือกการยืนยันอื่น ๆ รวมอยู่ในกฎบัตร จะดำเนินการตามคำร้องขอของผู้เริ่มการประชุมหากจำเป็น ผลการรับรองจะเป็นใบรับรองตามแบบที่คู่มือแนะนำ

ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2014 มาตรา 67.1 (ข้อ 3) แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง สหพันธรัฐรัสเซีย(ต่อไปนี้จะเรียกว่าประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) ได้กำหนดขั้นตอนในการยืนยันการยอมรับโดยที่ประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ธุรกิจเกี่ยวกับการตัดสินใจและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ที่เข้าร่วมในการรับเลี้ยงบุตรบุญธรรม

ตามวรรค 3 ของข้อ 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย การยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมของ บริษัท และองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ที่เข้าร่วมในการรับเลี้ยงบุตรบุญธรรมนั้นได้รับการยืนยันโดยการรับรองเอกสารหรือการรับรองโดยบุคคลที่ดูแล การลงทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจนับที่เกี่ยวข้องกับบริษัทร่วมหุ้นที่ไม่ใช่บริษัทมหาชน ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจำกัด เว้นแต่จะมีวิธีการอื่น (การลงนามในโปรโตคอลโดยผู้เข้าร่วมทั้งหมดหรือส่วนหนึ่งของผู้เข้าร่วม การใช้วิธีการทางเทคนิคเพื่อสร้างข้อเท็จจริงของการตัดสินใจอย่างน่าเชื่อถือ ในทางอื่นที่ไม่ขัดแย้งกับกฎหมาย) ไม่ได้ระบุไว้สำหรับ ตามกฎบัตรของบริษัทดังกล่าว หรือโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของบริษัท ซึ่งผู้เข้าร่วมในสังคมรับรองอย่างเป็นเอกฉันท์

ข้อเท็จจริงที่ระบุนั้นไม่จำเป็นเนื่องจากสำหรับรูปแบบทางกฎหมายทุกประเภทขององค์กรธุรกิจจะมีทางเลือกอื่นนอกเหนือจากการรับรองเอกสาร

ในขณะเดียวกันก็มีความเป็นไปได้ในการรับรองคำตัดสินของหน่วยงานกำกับดูแล นิติบุคคลจะรับรองความถูกต้องตามกฎหมายและความน่าเชื่อถือของการตัดสินใจที่เกี่ยวข้อง (วันที่ของการตัดสินใจ เนื้อหา ฯลฯ) สถานการณ์ที่ได้รับการยืนยันโดยทนายความเมื่อดำเนินการรับรองเอกสาร (รวมถึงภายในกรอบของมาตรา 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) ไม่จำเป็นต้องมีการพิสูจน์

ในเรื่องนี้การมีส่วนร่วมของทนายความในการยืนยันการยอมรับการตัดสินใจโดยการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม บริษัท และองค์ประกอบของผู้เข้าร่วม บริษัท ที่เข้าร่วมในการรับเลี้ยงบุตรบุญธรรมเป็นการรับประกันเพิ่มเติมในการปกป้องนิติบุคคลจากการบิดเบือนการตัดสินใจขององค์กรปกครอง เช่นเดียวกับ การรักษาที่มีประสิทธิภาพต่อสู้กับ "การจู่โจม"

เมื่อได้รับการรับรองโดยที่ประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ในการตัดสินใจและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ที่เข้าร่วมในการรับเลี้ยงบุตรบุญธรรมนั้นจะดำเนินการตามกฎที่กำหนดโดยพื้นฐานของกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียว่าด้วยการรับรองเอกสาร ( ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่าหลักพื้นฐาน) การรับรองเอกสารที่ระบุสามารถทำได้โดยทนายความภายในเขตรับรองเอกสารซึ่งมีการประชุมผู้เข้าร่วมของบริษัทธุรกิจ (มาตรา 13, 40 ของหลักการพื้นฐาน)

ขั้นตอนในการดำเนินการรับรองเอกสารเพื่อรับรองการตัดสินใจของหน่วยงานกำกับดูแลของนิติบุคคลนั้นมีระบุไว้ในบทที่ XX.3 การรับรองการตัดสินใจของหน่วยงานทางกฎหมาย

ควรสังเกตว่าหลักฐานความถูกต้องของลายเซ็นในรายงานการประชุมสามัญของ บริษัท ธุรกิจไม่สามารถถือเป็นหลักฐานของการยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของ บริษัท และองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมที่เข้าร่วมประชุม การรับเป็นบุตรบุญธรรม. ในกรณีนี้สามารถรับรองความถูกต้องของลายเซ็นของผู้เข้าร่วมบริษัทในรายงานการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมบริษัทจำกัดได้หากผู้เข้าร่วมบริษัทเลือกวิธีนี้เป็น ทางเลือกอื่นการยืนยันความน่าเชื่อถือของการตัดสินใจตามอนุวรรค 3 ของวรรค 3 ของข้อ 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

ในการดำเนินการรับรองเอกสารนี้ ทนายความจะต้องเข้าร่วมการประชุมเป็นการส่วนตัว (ที่สถานที่จัดงาน) จากการตีความตามตัวอักษรของมาตรา 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและมาตรา 103.10 ของหลักการพื้นฐาน ทนายความไม่สามารถรับรองการยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม บริษัท และองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ที่เข้าร่วมในการรับเลี้ยงบุตรบุญธรรมหาก การตัดสินใจทำในรูปแบบของการลงคะแนนเสียงที่ขาดไป

นอกจากนี้ตามมาตรา 39 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางเมื่อวันที่ 02/08/1998 ฉบับที่ 14-FZ “สำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด” ในบริษัทที่ประกอบด้วยผู้เข้าร่วมหนึ่งคน การตัดสินใจในประเด็นต่างๆ ที่อยู่ภายในความสามารถของการประชุมสามัญของบริษัท ผู้เข้าร่วมจะทำโดยผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวของบริษัทเป็นรายบุคคลและจัดทำอย่างเป็นทางการเป็นลายลักษณ์อักษร บรรทัดฐานที่คล้ายกันในสาระสำคัญมีอยู่ในวรรค 3 ของมาตรา 47 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 26 ธันวาคม 2538 ฉบับที่ 208-FZ “ บน บริษัทร่วมหุ้น“ ตามที่กล่าวไว้ในบริษัทที่หุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดเป็นของผู้ถือหุ้นรายเดียว การตัดสินใจในประเด็นที่อยู่ในอำนาจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นรายนี้จะกระทำเป็นรายบุคคลและบันทึกไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ในสถานการณ์เช่นนี้ โดยคำนึงถึงข้อเท็จจริงที่ว่าโดยอาศัยอำนาจตามวรรค 3 ของมาตรา 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ทนายความรับรองข้อเท็จจริงทางกฎหมายของการตัดสินใจที่ดำเนินการโดยที่ประชุมใหญ่ของ บริษัท ธุรกิจและองค์ประกอบของ ผู้เข้าร่วมที่รับเลี้ยงบุตรบุญธรรม การตัดสินใจของผู้เข้าร่วมเพียงผู้เดียวหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่ได้รับการรับรองโดยทนายความ

ควรสังเกตด้วยว่าการประชุมใหญ่สามารถจัดขึ้นได้ในสถานที่ของสำนักงานทนายความหากหนังสือแจ้งถึงผู้เข้าร่วม (ผู้ถือหุ้น) ระบุที่อยู่ของสำนักงานทนายความเป็นสถานที่จัดประชุมและหากไม่ได้ถูกห้ามด้วย กฎบัตรของบริษัท ในกรณีนี้ การประชุมใหญ่สามัญสามารถจัดขึ้นได้โดยตรงที่สำนักงานโนตารี แม้ว่าจะมีการระบุสถานที่อื่นในหนังสือแจ้งก็ตาม โดยมีผู้เข้าร่วม (ผู้ถือหุ้น) ทุกคนอยู่ในที่ประชุม

ตามมาตรา 103.10 ของหลักการพื้นฐาน เมื่อสร้างความจริงที่ว่ามีการตัดสินใจโดยฝ่ายบริหาร ทนายความจะตรวจสอบนิติบุคคล กำหนดความสามารถของฝ่ายจัดการของนิติบุคคลในแง่ของการตัดสินใจ การมีองค์ประชุมในการประชุมหรือสมัยประชุมและขึ้นอยู่กับการนับคะแนนเสียงที่นำเสนอโดยคณะกรรมการนับคะแนนหรือบุคคลอื่นที่ได้รับมอบอำนาจในการนับคะแนน ความพร้อมใช้งาน ปริมาณที่ต้องการลงมติให้เป็นไปตามกฎหมายและ เอกสารประกอบนิติบุคคล.

นอกจากนี้ เพื่อยืนยันองค์ประกอบของผู้เข้าร่วม (สมาชิก) ของหน่วยงานกำกับดูแลของนิติบุคคลที่มีอยู่เมื่อมีการตัดสินใจ ทนายความโดยการขอเอกสารที่เกี่ยวข้อง ได้สร้างตัวตน อำนาจ ตลอดจน สิทธิในการเข้าร่วมการประชุมหรือการประชุม

ควรสังเกตว่าทนายความไม่ได้ตรวจสอบการปฏิบัติตามขั้นตอนการประชุม นอกจากนี้ ในระหว่างการดำเนินการรับรองเอกสารดังกล่าวข้างต้น ทนายความไม่ได้ตรวจสอบความถูกต้องตามกฎหมายของการตัดสินใจที่ทำในการประชุมใหญ่สามัญ และไม่ได้ปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการการนับ กล่าวคือ จะไม่รับผิดชอบต่อความถูกต้องของข้อมูลที่ให้ไว้โดย คณะกรรมการนับผลการลงคะแนนเสียง

ดังนั้น ในฐานะส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงานของการรับรองเอกสารที่เป็นปัญหา ทนายความรับรองข้อเท็จจริงทางกฎหมายเพียงสองประการเท่านั้น ได้แก่ การยอมรับคำตัดสินของที่ประชุมสามัญของบริษัท และองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมที่เข้าร่วมในการรับบุตรบุญธรรม ในกรณีนี้ทนายความสามารถรับรองการตัดสินใจขั้นสุดท้ายทั้งเชิงบวกและเชิงลบในประเด็นวาระการประชุม

ทนายความไม่สามารถรับรองข้อเท็จจริงของการตัดสินใจได้ ซึ่งทนายความนั้นไม่เห็นความสำคัญเลย เหตุผลทั่วไปสำหรับการตัดสินที่เป็นโมฆะระบุไว้ในมาตรา 181.5 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ดังนั้น เว้นแต่กฎหมายจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การตัดสินใจของการประชุมถือเป็นโมฆะหาก: ถูกนำมาใช้ในประเด็นที่ไม่รวมอยู่ในวาระการประชุม ยกเว้นในกรณีที่ผู้เข้าร่วมทั้งหมดของชุมชนกฎหมายแพ่งที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมในการประชุม รับรองเมื่อไม่ครบองค์ประชุมที่กำหนด รับรองในเรื่องที่ไม่อยู่ในอำนาจของที่ประชุม ขัดต่อหลักกฎหมายและความสงบเรียบร้อยหรือศีลธรรม ในกรณีเหล่านี้ ทนายความปฏิเสธที่จะดำเนินการรับรองเอกสารที่ขัดต่อกฎหมาย (มาตรา 48 ของหลักการพื้นฐาน)

ผลลัพธ์ของการดำเนินการรับรองเอกสารที่เป็นปัญหาคือการออกเอกสารขั้นสุดท้าย - ใบรับรองที่รับรองข้อเท็จจริงที่ว่าการตัดสินใจเกิดขึ้นโดยฝ่ายบริหารของนิติบุคคลและองค์ประกอบของผู้เข้าร่วม (สมาชิก) ของร่างกายนี้ซึ่งปรากฏตัวเมื่อใด การตัดสินใจครั้งนี้ มีเพียงโนตารีที่อยู่ในที่ประชุมเท่านั้นที่สามารถออกใบรับรองได้

ค่าธรรมเนียมทนายความสำหรับการรับรองการตัดสินใจของหน่วยงานกำกับดูแลของนิติบุคคลนั้นกำหนดขึ้นโดยมาตรา 22.1 (ข้อ 12.7 ของส่วนที่ 1) ของพื้นฐานและจำนวน 3,000 รูเบิลต่อชั่วโมงต่อหน้าทนายความในการประชุมของผู้ที่เกี่ยวข้อง ร่างกาย.