ศาลอนุญาโตตุลาการเขตอูราล กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น โดยใช้บังคับกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น

02.11.2001

ทบทวน

แนวปฏิบัติในการแก้ไขข้อพิพาทที่เกี่ยวข้อง

โดยใช้กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น

ที่ได้รับการอนุมัติ

ประธานาธิบดีของรัฐบาลกลาง

ศาลอนุญาโตตุลาการเขตอูราล

พิธีสารหมายเลข 8 วันที่ 11.02.2001

ศาลอนุญาโตตุลาการของรัฐบาลกลางในเขตอูราลได้ทำการศึกษาแนวปฏิบัติในการพิจารณาโดยศาลแขวงเกี่ยวกับข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องกับการใช้กฎหมายกับ บริษัท ร่วมหุ้น

ตามมาตรา. มาตรา 26 ของกฎหมายรัฐธรรมนูญของรัฐบาลกลาง “ในศาลอนุญาโตตุลาการในสหพันธรัฐรัสเซีย” เราแจ้งให้ศาลอนุญาโตตุลาการทราบเกี่ยวกับคำแนะนำที่พัฒนาขึ้น

คำย่อ:

AOOT - เปิดบริษัทร่วมหุ้น

OJSC - บริษัทร่วมทุนแบบเปิด

CJSC - ปิดบริษัทร่วมทุน

LLC - บริษัทจำกัดความรับผิด

ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย - ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

รหัสขั้นตอนอนุญาโตตุลาการของสหพันธรัฐรัสเซีย - รหัสขั้นตอนอนุญาโตตุลาการของสหพันธรัฐรัสเซีย

FZ - กฎหมายของรัฐบาลกลาง

กฎหมาย - กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

AKB - ธนาคารพาณิชย์ร่วมหุ้น

การเปลี่ยนแปลง - กฎหมายของรัฐบาลกลางของสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 08/07/01 ฉบับที่ 120-FZ “ ในการแนะนำการแก้ไขและการเพิ่มเติมกฎหมายของรัฐบาลกลาง“ ในบริษัทร่วมหุ้น” มีผลบังคับใช้ในวันที่ 01/01/2545

1. การละเมิดขั้นตอนในการเปลี่ยนบริษัทร่วมหุ้นตามที่กำหนดไว้ในศิลปะ มาตรา 20 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" (ต่อไปนี้จะเรียกว่ากฎหมาย) ส่งผลให้การลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่เป็นโมฆะ

บริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อฝ่ายบริหารเขตเพื่อให้มติในการเปลี่ยนบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดเป็น LLC เป็นโมฆะ และจดทะเบียนบริษัทจำกัดความรับผิด เพื่อทำให้ข้อตกลงในการสร้างเป็นโมฆะและภาระผูกพันแก่จำเลย เพื่อคืนทรัพย์สินที่ใช้โดยมิชอบของโจทก์

ตามคำตัดสินลงวันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2544 ศาลอนุญาโตตุลาการได้ประกาศคำตัดสินของฝ่ายบริหารเขตที่จะเปลี่ยน AOOT ให้เป็น LLC และให้จดทะเบียน LLC ไม่ถูกต้อง และการเรียกร้องส่วนที่เหลือถูกปฏิเสธ

จากการตัดสินของศาลอุทธรณ์ของศาลเดียวกัน คำตัดสินของวันที่ 01/04/01 ไม่มีการเปลี่ยนแปลง

ด้วยความตระหนักถึงการตัดสินใจของฝ่ายบริหารเขตในการจดทะเบียน LLC ว่าไม่ถูกต้อง ศาลอนุญาโตตุลาการจึงได้ดำเนินการจากการกระทำที่ผิดกฎหมายของหน่วยงานที่ลงทะเบียน

ไม่มีหลักฐานในกรณีวัสดุของการปฏิบัติตามบทบัญญัติของศิลปะ กฎหมายมาตรา 20, 48 และบทบัญญัติกฎบัตรของ JSC ขั้นตอนการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ยังไม่ได้ส่งพระราชบัญญัติการโอนเพื่อยืนยันการสืบทอดของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่ (LLC) ที่เกี่ยวข้องกับ JSCOT ที่เปลี่ยนแปลงตามมาตรา 58, 59 ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย, ศิลปะ 20 ของกฎหมาย

เนื่องจากศาลของทั้งสองกรณีได้ตรวจสอบและประเมินเอกสารเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมหุ้นอย่างถูกต้อง (โปรโตคอล กฎบัตรของบริษัทร่วมหุ้น เอกสารอื่น ๆ ) ศาล Cassation จึงปล่อยให้การพิจารณาคดีในกรณีที่ไม่มีการเปลี่ยนแปลง

การเปลี่ยนแปลงถึงศิลปะ กฎหมายมาตรา 20 กำหนดสิทธิของบริษัทในการแปลงเป็นหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหาผลกำไรโดยการตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์ของผู้ถือหุ้นทุกคน

2. คณะกรรมการไม่มีสิทธิกำหนดวิธีการเสนอขายหุ้นโดยบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิด ข้อตกลงการซื้อและขายหุ้นสรุปว่าเป็นการละเมิดมาตรา มาตรา 39 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น" ได้รับการประกาศว่าไม่ถูกต้องโดยอาศัยอำนาจตามมาตรา 39 168 ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

LLC ได้ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดเพื่อให้รายงานการประชุมของคณะกรรมการเป็นโมฆะ

ศาลอนุญาโตตุลาการพึงพอใจตามข้อเรียกร้อง โดยระบุว่าคณะกรรมการของ OJSC ละเมิดมาตรา มาตรา 39 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ตัดสินใจดำเนินการจองซื้อหุ้นแบบปิด คณะกรรมการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของศิลปะ 83 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ซึ่งกำหนดข้อกำหนดสำหรับขั้นตอนการสรุปธุรกรรมที่มีดอกเบี้ย

ตามส่วนที่ 2 ของศิลปะ กฎหมายมาตรา 39 วิธีการวางหุ้น OJSC (การสมัครสมาชิกแบบเปิดหรือแบบปิด) จะถูกกำหนดโดยกฎบัตรของบริษัท และในกรณีที่ไม่มีคำแนะนำในกฎบัตรของบริษัท - โดยการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น วิธีการวางหุ้นไม่ได้ถูกกำหนดโดยกฎบัตรของบริษัทหรือโดยการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่ ดังนั้น การวางหุ้นจะต้องดำเนินการโดยการสมัครแบบเปิด นั่นคือ ล่วงหน้าในกลุ่มบุคคลไม่จำกัดจำนวน

คณะกรรมการของ OJSC ตัดสินใจที่จะดำเนินการจองซื้อแบบปิด โดยจัดให้เป็นหนึ่งในบุคคลที่เสนอราคาที่ผู้ถือหุ้นยอมรับได้ คณะกรรมการได้จำกัดวงบุคคลที่เข้าร่วมในการจองซื้อหุ้นไว้ล่วงหน้า ซึ่งขัดแย้งกับข้อกำหนดของส่วนที่ 2 ของศิลปะ มาตรา 39 ของกฎหมาย

เนื่องจากรายงานการประชุมคณะกรรมการของ OJSC ถูกนำมาใช้โดยละเมิดข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ศาลจึงได้ตัดสินให้รายงานการประชุมของคณะกรรมการของ JSC เป็นโมฆะ

LLC ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ OJSC บริษัทจำกัดความรับผิด และบริษัทโดยอ้างว่าทำให้ธุรกรรมเป็นโมฆะสำหรับการจำหน่ายหุ้นระหว่างจำเลย สรุปในกลุ่มบุคคลที่จำกัด (โดยการสมัครสมาชิกแบบปิด) และใช้ผลที่ตามมา ของความไม่ถูกต้องของธุรกรรม

ข้อสรุปของศาลชั้นต้นว่าธุรกรรมดังกล่าวถูกต้องโดยเกี่ยวข้องกับการอนุมัติในภายหลังจากบริษัทตามวรรค 2 ของศิลปะ มาตรา 183 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียขัดแย้งกับบรรทัดฐานของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

ตามกฎบัตรของ OJSC ความสามารถของคณะกรรมการรวมถึงการตัดสินใจเกี่ยวกับการวางหุ้นกู้และหลักทรัพย์โดยบริษัท

โดยอาศัยอำนาจตามศิลปะ มาตรา 39 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง“ ในบริษัทร่วมหุ้น” ในกรณีที่ไม่มีคำแนะนำในกฎบัตรของ บริษัท หรือการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับวิธีการวางหุ้น การวางตำแหน่งสามารถดำเนินการได้ผ่านการเปิดเท่านั้น สมัครสมาชิก

วิธีการวางหุ้นไม่ได้ถูกกำหนดโดยกฎบัตรของ JSC หรือโดยการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่ ดังนั้นโดยอาศัยอำนาจตามส่วนที่ 2 ของศิลปะ มาตรา 39 ของกฎหมายนี้ การวางหุ้นจะต้องดำเนินการผ่านการสมัครแบบเปิด

ศาล Cassation สรุปว่าข้อตกลงเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นนั้นไม่ถูกต้องบนพื้นฐานของศิลปะ มาตรา 168 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ซึ่งไม่สอดคล้องกับส่วนที่ 2 ของมาตรา 2 มาตรา 39 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางเรื่อง "บริษัทร่วมหุ้น" คดีนี้ถูกส่งไปพิจารณาใหม่เพราะว่า การเรียกร้องผลที่ตามมาจากความไม่ถูกต้องของธุรกรรมไม่ได้รับการพิจารณาโดยศาลชั้นต้น

การเปลี่ยนแปลงมีการกำหนดขั้นตอนที่แตกต่างออกไปสำหรับการวางหุ้นผ่านการสมัครสมาชิกแบบปิดซึ่งควรดำเนินการโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเท่านั้นที่จะเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการเพิ่มหุ้นเพิ่มเติมรับรองด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ (ข้อ 3 ของมาตรา 39 แห่งกฎหมาย)

3. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามข้อ 3. กฎหมายของรัฐบาลกลางมาตรา 32 “ในบริษัทร่วมหุ้น” มีสิทธิ์ตัดสินใจว่าจะไม่จ่ายเงินปันผลสำหรับหุ้นบุริมสิทธิ จำนวนเงินปันผลที่กำหนดในกฎบัตรของบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ OJSC มีมติไม่จ่ายเงินปันผลสำหรับหุ้นทุกประเภทรวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิด้วยจำนวนเงินปันผลที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของบริษัท

กองทุนรวมที่ลงทุนได้ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ JSC ให้เพิกถอนคำวินิจฉัยของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเกี่ยวกับการอนุมัติการแบ่งผลกำไรตามผลงานของบริษัทและการไม่จ่ายเงินปันผลของหุ้นบุริมสิทธิตาม ผลการดำเนินงานของบริษัท

ศาลอนุญาโตตุลาการของคดีแรกและคดีอุทธรณ์ซึ่งตอบสนองข้อเรียกร้องได้ดำเนินการจากข้อเท็จจริงที่ว่าคำตัดสินในกรณีนี้ไม่เป็นไปตามมาตรา 1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและละเมิดสิทธิพลเมืองของโจทก์ - เจ้าของหุ้นบุริมสิทธิ

สิทธิทั่วไปของผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นบุริมสิทธิ์ประดิษฐานอยู่ในมาตรา 32 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" จากเนื้อหาในวรรค 4 ของบทความนี้ เป็นไปตามว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจตัดสินใจไม่จ่ายเงินปันผลสำหรับหุ้นบุริมสิทธิได้ ทั้งนี้ จำนวนเงินปันผลดังกล่าวจะกำหนดไว้ในกฎบัตรของบริษัท กฎที่คล้ายกันประดิษฐานอยู่ในวรรค 3 ของมาตรา 3 มาตรา 42 ของกฎหมายดังกล่าว

เนื่องจากความเป็นไปได้ที่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะตัดสินใจไม่จ่ายเงินปันผลนั้นเป็นไปตามกฎหมาย ข้อสรุปของศาลเกี่ยวกับการละเมิดมาตรา 1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียไม่สามารถป้องกันได้

การดำเนินการพิจารณาคดีในคดีนี้ถูกยกเลิกโดยศาล Cassation

4. สิทธิยึดถือในการซื้อหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นที่ปิดกิจการแล้วจะไม่ใช้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นจำหน่ายหุ้นโดยเปล่าประโยชน์

LLC ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการเพื่อบังคับให้นายทะเบียนจัดทำรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นของ CJSC เกี่ยวกับการโอนไปยังโจทก์ในการเป็นเจ้าของหุ้นสามัญที่ไม่ได้รับการรับรองจำนวน 86 หุ้นของ บริษัท ที่ได้มาภายใต้ข้อตกลงของขวัญที่ได้ข้อสรุปกับพลเมือง .

นายทะเบียนปฏิเสธที่จะให้ LLC ลงทะเบียนผู้ถือหุ้นโดยอ้างถึงบทบัญญัติของกฎบัตรของบริษัท ซึ่งกำหนดให้มีการจำหน่ายหุ้นบริษัทโดยได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นที่เหลือเท่านั้น สิทธิยึดถือในการซื้อหุ้น และ ภาระผูกพันของบุคคลที่จำหน่ายหุ้นในการจัดหาเอกสารยืนยันการแจ้งเตือนของผู้ออกเกี่ยวกับการทำธุรกรรม

ศาลพิพากษาให้ผู้ทรงทะเบียน - นายทะเบียน - ลงรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นที่ปิดกิจการเกี่ยวกับการโอนกรรมสิทธิ์หุ้นของบริษัทไปที่ โจทก์

ตามมาตรา. มาตรา 7 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" สิทธิจองซื้อหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นที่ปิดตัวลงนั้นใช้ไม่ได้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นจำหน่ายหุ้นโดยเปล่าประโยชน์ (ภายใต้ข้อตกลงของขวัญ)

ตามส่วนที่ 1 ของศิลปะ 45 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง“ ใน บริษัท ร่วมหุ้น” รายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นของ บริษัท จะทำตามคำขอของผู้ถือหุ้นหรือผู้ถือหุ้นที่ระบุไม่เกินสามวันนับจากวันที่ส่งเอกสารที่ให้ไว้สำหรับ โดยการกระทำทางกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซีย

เนื่องจากโจทก์ส่งคำสั่งโอนที่ลงนามโดยเจ้าของหุ้นคนก่อนต่อนายทะเบียนคำสั่งดังกล่าวจึงมีการอ้างอิงถึงข้อตกลงของขวัญจึงไม่มีเหตุผลที่จะปฏิเสธที่จะลงรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้น

ตาม การเปลี่ยนแปลงถึงศิลปะ มาตรา 45 ของกฎหมาย ระยะเวลาสามวันในการป้อนข้อมูลในทะเบียนผู้ถือหุ้นนับจากเวลาที่ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้อง อาจลดลงได้ด้วยการกระทำทางกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซีย

5. การตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการเพิ่มหุ้นมีสิทธิที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกระทำได้ การยอมรับการตัดสินใจครั้งนี้ไม่อยู่ในอำนาจพิเศษของคณะกรรมการบริหารของบริษัท

บริษัทได้ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ OJSC ให้เพิกถอนคำวินิจฉัยของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับขั้นตอนและเงื่อนไขในการเพิ่มหุ้น

ศาลอนุญาโตตุลาการปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้อง

ตามวรรค 3 ของศิลปะ มาตรา 28 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" บริษัทสามารถวางหุ้นเพิ่มเติมได้ภายในขีดจำกัดจำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตที่กำหนดโดยกฎบัตรของบริษัทเท่านั้น หากการตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการเพิ่มหุ้นเพิ่มเติมนั้นอยู่ในอำนาจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการเพิ่มหุ้นก็อาจรับเอาโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับ การตัดสินใจเพิ่มจำนวนหุ้นจดทะเบียน

ดังต่อไปนี้จากกฎบัตรของบริษัทร่วมหุ้นตลอดจนกฎเกณฑ์ของศิลปะ มาตรา 48, 65 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" การตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการเพิ่มหุ้นเพิ่มเติมไม่อยู่ในความสามารถพิเศษของคณะกรรมการบริหารของบริษัท

ข้อสรุปของศาลว่าไม่มีเหตุผลที่ทำให้คำตัดสินของการประชุมสามัญของบริษัทร่วมหุ้นเป็นโมฆะเกี่ยวกับขั้นตอนและเงื่อนไขในการวางหุ้นเพิ่มเติมนั้นถูกต้องตามกฎหมายและเป็นไปตามกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

การเปลี่ยนแปลงถึงศิลปะ กฎหมายมาตรา 28 กำหนดว่าการตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการเพิ่มมูลค่าเล็กน้อยนั้นกระทำโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเท่านั้น

การตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการเพิ่มหุ้นสามารถทำได้ทั้งที่ประชุมสามัญและคณะกรรมการบริษัทฯ ในขณะที่คณะกรรมการมีมติเป็นเอกฉันท์โดยไม่คำนึงถึงคะแนนเสียงของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง

6. รายการเหตุผลที่มีอยู่ในวรรค 4 ของมาตรา 53 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น ซึ่งคณะกรรมการบริหาร (คณะกรรมการกำกับดูแล) มีสิทธิปฏิเสธที่จะรวมข้อเสนอเข้าวาระการประชุมได้ครบถ้วนสมบูรณ์

LLC ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดเพื่อยกเลิกการตัดสินใจของคณะกรรมการที่จะปฏิเสธที่จะรวมไว้ในวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเรื่องของการยุติอำนาจของผู้อำนวยการทั่วไปและการเสนอชื่อ ผู้สมัครเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ

ศาลของคดีแรกและคดีอุทธรณ์ยอมรับคำตัดสินของคณะกรรมการในประเด็นที่ระบุไว้ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซีย "ในบริษัทร่วมหุ้น"

ข้อ 4 ของศิลปะ 53 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" มีรายการที่ครบถ้วนสมบูรณ์ซึ่งคณะกรรมการบริหาร (คณะกรรมการกำกับดูแล) มีสิทธิ์ที่จะปฏิเสธที่จะรวมข้อเสนอในวาระการประชุม

เอกสารที่มีอยู่ของคดีระบุว่าข้อเสนอของผู้ถือหุ้นในวาระการประชุมเป็นไปตามข้อกำหนดของศิลปะ 53 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

ข้อกำหนดในการจัดเตรียมหลักฐานความถูกต้องของแรงจูงใจ (การไม่ปฏิบัติตามกฎบัตรของบริษัทของผู้อำนวยการทั่วไป ฯลฯ) สำหรับการตั้งคำถามเกี่ยวกับการรวมคำถามเหล่านั้นไว้ในวาระการประชุมสามัญ ข้อ 4. มาตรา 53 ของกฎหมายไม่มี สถานการณ์นี้ไม่สามารถใช้เป็นพื้นฐานในการปฏิเสธที่จะรวมประเด็นเรื่องการยุติอำนาจของผู้อำนวยการทั่วไปและการเลือกตั้งบุคคลอื่นเข้าสู่ตำแหน่งนี้ในวาระการประชุม

ศาล Cassation เปลี่ยนการดำเนินการทางศาลและทำให้การตัดสินใจของคณะกรรมการเป็นโมฆะเกี่ยวกับการปฏิเสธที่จะรวมไว้ในวาระการประชุมประจำปีของผู้ถือหุ้นในเรื่องของการยุติอำนาจของผู้อำนวยการทั่วไปก่อนกำหนดและการปฏิเสธที่จะรวมบุคคลอื่นเป็น ผู้เสนอชื่อเข้ารับตำแหน่งผู้อำนวยการทั่วไป

การเปลี่ยนแปลงถึงศิลปะ มาตรา 53 แห่งกฎหมายกำหนดระยะเวลาในการพิจารณาข้อเสนอของผู้ถือหุ้นต่อข้อเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจาก 15 วัน เหลือ 5 วัน ซึ่งในระหว่างนั้นคณะกรรมการจะมีมติให้บรรจุเป็นวาระการประชุมหรือให้ ปฏิเสธที่จะรวมพวกเขา

การเปลี่ยนแปลงนอกจากนี้คณะกรรมการยังปฏิเสธไม่บรรจุเรื่องเข้าเป็นวาระการประชุมหากเรื่องนั้นไม่อยู่ในอำนาจของที่ประชุมใหญ่

7. การตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดตั้งคณะผู้บริหารของบริษัทซึ่งอยู่ในอำนาจของคณะกรรมการตามกฎบัตรของบริษัทนั้นถูกต้อง โดยมีเงื่อนไขว่าต้องปฏิบัติตามขั้นตอนในการตัดสินใจของคณะกรรมการ

ห้างหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหาผลกำไรได้ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ OJSC เพื่อยกเลิกการตัดสินใจของคณะกรรมการในการอนุมัติข้อบังคับฉบับใหม่ "ในผู้อำนวยการทั่วไป"

ศาลอุทธรณ์กลับคำพิพากษาของศาลชั้นต้นและสนองข้อเรียกร้องของโจทก์

ตามวรรค 8 ข้อ 1 ข้อ มาตรา 48 ย่อหน้าที่ 10 ข้อ มาตรา 65 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" การจัดตั้งฝ่ายบริหารของ บริษัท อยู่ในอำนาจของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหากกฎบัตรของ บริษัท ไม่รวมถึงการแก้ไขปัญหาเหล่านี้ภายในความสามารถของ คณะกรรมการบริษัท

ตามกฎบัตรของบริษัทร่วมหุ้นที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น การจัดตั้งฝ่ายบริหารอยู่ภายใต้ความสามารถพิเศษของคณะกรรมการของบริษัท ข้อบังคับ "เกี่ยวกับผู้อำนวยการทั่วไป" กำหนดสิทธิและอำนาจของผู้อำนวยการทั่วไปซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของข้อ 2 ของศิลปะ 69 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

จำเลยปฏิบัติตามขั้นตอนการตัดสินใจของคณะกรรมการซึ่งกำหนดไว้ในกฎบัตรของบริษัท บทบัญญัติ "ในผู้อำนวยการทั่วไป" เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

ศาลชั้นต้นกลับคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์ ปล่อยให้คำตัดสินของศาลชั้นต้นมีผลใช้บังคับ

8. ภายใต้การมีส่วนร่วมของบริษัทในองค์กรอื่นๆ ตามข้อ 16 ของศิลปะ มาตรา 65 ของกฎหมาย ไม่เพียงหมายความถึงการได้มาซึ่งหุ้นขององค์กรเหล่านี้เท่านั้น แต่ยังรวมถึงการจำหน่ายทั้งหมดหรือบางส่วนด้วย

CJSC ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ OJSC, ธนาคารพาณิชย์ร่วมหุ้น และ LLC เพื่อยกเลิกข้อตกลงการซื้อและขายหุ้นสามัญของบริษัทร่วมหุ้น และนำผลที่ตามมาของการเป็นโมฆะของธุรกรรม .

ตามคำตัดสินของศาลลงวันที่ 25 ตุลาคม 2542 การเรียกร้องเพื่อทำให้ธุรกรรมเป็นโมฆะถูกปฏิเสธ

โดยคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์ของศาลเดียวกันลงวันที่ 30 ธันวาคม 2542 คำพิพากษานั้นไม่มีการเปลี่ยนแปลง

ภายใต้สัญญาซื้อขาย OJSC ได้จำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัทร่วมหุ้นให้กับบริษัทจำกัดแห่งหนึ่ง

ศาล Cassation ปล่อยให้การพิจารณาคดีในกรณีที่ไม่มีการเปลี่ยนแปลง โดยอิงตามการตีความมาตรา 16 ของมาตรา 16 ต่อไปนี้ มาตรา 65 ของกฎหมาย

ตามมาตรา 16 ของมาตรา 65 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ความสามารถพิเศษของคณะกรรมการของบริษัทรวมถึงการตัดสินใจเกี่ยวกับการมีส่วนร่วมของบริษัทในองค์กรอื่น ๆ ยกเว้นกรณีที่กำหนดไว้ในอนุวรรค 20 ของวรรค 1 ของศิลปะ 48 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้

เกิดขึ้นไม่เพียงแต่จากการได้มาซึ่งหุ้นขององค์กรเหล่านี้เท่านั้น แต่ยังเกิดจากการจำหน่ายทั้งหมดหรือบางส่วนอันเป็นผลให้บริษัท:

· กลายเป็นผู้ถือหุ้น

· เปลี่ยนส่วนแบ่งการมีส่วนร่วม

· สิ้นสภาพการเป็นผู้ถือหุ้น

ข้อตกลงเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัทร่วมทุนได้สรุปโดยบุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาต - ผู้อำนวยการทั่วไปของ OJSC อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจภายหลังของคณะกรรมการได้อนุมัติการทำธุรกรรมนี้

เกี่ยวกับเรื่องนี้ ศาลสรุปอย่างถูกต้องว่าการตัดสินใจของคณะกรรมการในการอนุมัติธุรกรรมที่ทำในนามของบริษัทโดยผู้อำนวยการทั่วไปได้ขจัดการละเมิดบทบัญญัติในข้อ 16 ของศิลปะ 65 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

การเปลี่ยนแปลงถึงศิลปะ กฎหมายมาตรา 65 ประเด็นการมีส่วนร่วมของบริษัทในองค์กรอื่นไม่รวมอยู่ในความสามารถของคณะกรรมการ

9. ผู้อำนวยการทั่วไปมีสิทธิกำหนดมูลค่าของทรัพย์สินที่จำหน่ายได้ในกรณีที่ไม่มีสัญญาณของธุรกรรมสำคัญและธุรกรรมที่มีดอกเบี้ย

CJSC ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ LLC เพื่อทำให้สัญญาการซื้อและการขายสถานที่ที่ไม่ใช่ที่อยู่อาศัยเป็นโมฆะ (เป็นโมฆะ) ที่เกี่ยวข้องกับข้อสรุปโดยไม่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ มูลค่าตลาดของสถานที่คือ ไม่ได้ถูกกำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการ

คำตัดสินและคำสั่งของศาลอุทธรณ์ที่ปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้องนั้นไม่มีการเปลี่ยนแปลงโดยศาล Cassation

ตามมาตรา. มาตรา 65 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ความสามารถพิเศษของคณะกรรมการบริหาร (คณะกรรมการกำกับดูแลของบริษัท) รวมถึงการกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินตามมาตรา 65 77 ของกฎหมายนี้: สรุปธุรกรรมขนาดใหญ่, สรุปธุรกรรมที่มีดอกเบี้ย

มาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" กำหนดว่ามูลค่าตลาดของทรัพย์สินจะถูกกำหนดโดยคณะกรรมการ ยกเว้นในกรณีที่ถูกกำหนดโดยหน่วยงานหรือศาลอื่น โดยอีกร่างหนึ่งตามมาตรา 69 ของกฎหมายดังกล่าวและกฎบัตรของบริษัทร่วมหุ้นคือผู้บริหาร - ผู้อำนวยการทั่วไปซึ่งมีสิทธิโดยไม่ต้องมีหนังสือมอบอำนาจให้กระทำการในนามของบริษัท เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของบริษัท และทำธุรกรรมกับ ในนามของบริษัท

เนื่องจากกรรมการทั่วไปไม่ได้รับการยอมรับว่าเป็นบุคคลที่มีความสนใจในการที่บริษัทจะทำธุรกรรมให้เสร็จสิ้น (มาตรา 81 ของกฎหมาย) และธุรกรรมนี้ไม่จัดประเภทโดยโจทก์ว่าเป็นธุรกรรมที่สำคัญโดยได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทในการดำเนินการรายการพิพาทและกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่จำหน่ายออกไปนั้นไม่บังคับ

การเปลี่ยนแปลงถึงศิลปะ กฎหมาย 78 (ส่วนที่ 2 ข้อ 1 ข้อ 78) ระบุว่าในกรณีของการจำหน่ายหรือความเป็นไปได้ของการจำหน่ายทรัพย์สิน ต้นทุนของทรัพย์สินดังกล่าวซึ่งกำหนดตามข้อมูลทางบัญชีจะถูกเปรียบเทียบกับมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ และในกรณีของการได้มาซึ่งทรัพย์สิน - ราคาของการได้มา

10. ความล้มเหลวของผู้ถือหุ้นในการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" เกี่ยวกับขั้นตอนการจัดและจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นเหตุในการประกาศว่าการตัดสินใจที่นำมาใช้ในการประชุมไม่ถูกต้อง

โจทก์ OJSC (Holding) ยื่นคำร้องขอให้เพิกถอนคำวินิจฉัยของการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่จัดขึ้นโดยจำเลยเป็นโมฆะ

คำตัดสินของศาลทำให้การเรียกร้องเป็นที่พอใจ

อาศัยอำนาจตามส่วนที่ 1 ข้อ 6 ข้อ 55 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง“ ใน บริษัท ร่วมหุ้น” ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเรียกประชุมและจัดการประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดอย่างอิสระ (โดยไม่ต้องมีส่วนร่วมของคณะกรรมการ - คณะกรรมการกำกับดูแล) ในสองกรณี: หากภายในระยะเวลา จัดตั้งขึ้นโดยกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ (10 วันนับจากวันที่นำเสนอคำขอ) คณะกรรมการ (การกำกับดูแลคณะกรรมการของ บริษัท ไม่ได้ตัดสินใจจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวิสามัญ; หากมีการตัดสินใจที่จะปฏิเสธที่จะเรียกประชุม

เมื่อศาลอนุญาโตตุลาการตัดสินได้ดำเนินการอย่างสมเหตุสมผลจากข้อเท็จจริงที่ว่าจำเลยไม่มีสิทธิ์จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นโดยอิสระและผู้ถือหุ้นไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน ” ถึงขั้นตอนการจัดเตรียมและจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ได้แก่

ก) คณะกรรมการกำกับดูแลของบริษัทภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดไม่ได้ตัดสินใจให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวิสามัญซ้ำหรือปฏิเสธที่จะเรียกประชุม

B) ไม่ได้ดำเนินการใด ๆ เพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเกี่ยวกับการจัดประชุมสามัญวิสามัญซ้ำ

C) ยังไม่ได้กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการการลงทะเบียนและการนับ ไม่มีระเบียบการของคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องซึ่งบ่งชี้ว่ามี (ขาด) องค์ประชุมที่จำเป็นสำหรับการจัดการประชุมดังกล่าว (ข้อ 1 ของข้อ 58, ข้อ 62, ข้อ 48 , 56);

ศาลอนุญาโตตุลาการยอมรับอย่างถูกต้องว่าการละเมิดเหล่านี้มีนัยสำคัญ เนื่องจากสิทธิ์ของโจทก์ในการมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดถูกละเมิด การเข้าร่วมการประชุมสามัญครั้งนี้อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลการลงคะแนนเสียงในวาระต่างๆ

ศาลถูกต้องตามกฎหมายตามวรรค 8 ของมาตรา มาตรา 49 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางเรื่อง "บริษัทร่วมหุ้น" ทำให้การตัดสินใจทั้งหมดของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวิสามัญซ้ำแล้วซ้ำอีกเป็นโมฆะ

การเปลี่ยนแปลงเพิ่มมาตรา 8 ของมาตรา 55 ของกฎหมาย ซึ่งหากภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทไม่ได้ตัดสินใจเรียกประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญหรือตัดสินใจปฏิเสธ การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นจะเรียกประชุมใหญ่สามัญโดยหน่วยงานหรือบุคคลที่เรียกร้องให้เรียกประชุมก็ได้ ในขณะเดียวกัน หน่วยงานและบุคคลที่เรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญก็มีอำนาจตามที่กฎหมายบัญญัติไว้ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นได้

11. เกี่ยวกับการเรียกร้องการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในข้อ มาตรา 31 ของกฎหมาย ให้ใช้ระยะเวลาจำกัดทั่วไป

คำตัดสินของศาลปฏิเสธข้อเรียกร้องเนื่องจากพ้นกำหนดเวลาสามปีในการอุทธรณ์คำวินิจฉัยของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คำตัดสินของศาลอุทธรณ์ยืนหยัดตามคำตัดสิน ข้อกำหนดสำหรับการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นไม่ใช่ข้อกำหนดสำหรับการคุ้มครองสิทธิที่ไม่ใช่ทรัพย์สินส่วนบุคคล ซึ่งไม่อยู่ภายใต้อายุของข้อจำกัดโดยอาศัยอำนาจตามศิลปะ 208 ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

มอบให้โดย อาร์ต. มาตรา 31 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" สิทธิของผู้ถือหุ้นจะถูกกำหนดโดยความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นในหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นที่กำหนด ดังนั้นสิทธิของผู้ถือหุ้นจึงไม่ปราศจากเนื้อหาที่เป็นสาระสำคัญ (ทรัพย์สิน) และไม่เชื่อมโยงกับบุคลิกภาพของผู้ถือหุ้นอย่างแยกไม่ออก สิทธิเหล่านี้อาจโอนไปยังบุคคลอื่นได้เมื่อมีการจำหน่ายหุ้น

คำวินิจฉัยและคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์นั้นถูกต้องตามกฎหมาย

12. การไม่เปิดโอกาสให้มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงอาจเป็นเหตุให้ผู้ถือหุ้นพอใจข้อเรียกร้องที่ทำให้การตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นโมฆะ

อัยการภูมิภาคยื่นอุทธรณ์ต่อศาลอนุญาโตตุลาการเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของกองทุนอสังหาริมทรัพย์สหพันธรัฐรัสเซียโดยมีข้อเรียกร้องต่อ OJSC (บุคคลที่สาม - กองทุนอสังหาริมทรัพย์ภูมิภาค) เพื่อให้การตัดสินใจของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวิสามัญเป็นโมฆะ

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ตัวแทน RFFI ถูกปฏิเสธที่จะออกบัตรลงคะแนนและบัตรลงคะแนน โดยอ้างอิงถึงข้อเท็จจริงที่ว่าหุ้น RFFI ไม่มีการลงคะแนนเสียงตามข้อ 4 ของศิลปะ 10 กฎหมายของรัฐบาลกลางของสหพันธรัฐรัสเซีย "เกี่ยวกับการแปรรูปทรัพย์สินของรัฐและพื้นฐานสำหรับการแปรรูปทรัพย์สินของเทศบาลในสหพันธรัฐรัสเซีย"

จากกรณีดังกล่าว เป็นไปตามที่กองทุนอสังหาริมทรัพย์สหพันธรัฐรัสเซียเป็นเจ้าของหุ้นสามัญจำนวน 23.51% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท

ตามศิลปะ มาตรา 31 แห่งกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซีย "ในบริษัทร่วมหุ้น" ผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นสามัญของ บริษัท - มีสิทธิเข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นโดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในทุกประเด็น

ศาลของคดีแรกและคดีอุทธรณ์สรุปได้อย่างถูกต้องว่าจำเลยลิดรอนสิทธิของโจทก์ในการใช้สิทธิในการเข้าร่วมการประชุมสามัญและการลงคะแนนเสียงอย่างผิดกฎหมายเนื่องจากกองทุนทรัพย์สินของรัฐบาลกลางรัสเซียและกระทรวงทรัพย์สินของรัฐของสหพันธรัฐรัสเซีย - นิติบุคคลอิสระ - ถูกบันทึกในทะเบียนผู้ถือหุ้นในฐานะผู้ถือหุ้นอิสระสองคน โจทก์เป็นสถาบันเฉพาะทางซึ่งถือหุ้นไม่เกิน 25% และเป็นไปตามมาตรา 10 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการแปรรูปทรัพย์สินของรัฐและพื้นฐานสำหรับการแปรรูปทรัพย์สินของเทศบาลในสหพันธรัฐรัสเซีย", ศิลปะ มาตรา 31 แห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การใช้ขั้นตอนของจำเลยในการกำหนดขีดจำกัดที่กำหนดไว้ (25%) ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงโดยการเพิ่มจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นสองราย (มากถึง 49%) นั้นไม่มีมูล

13. ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบทันทีถึงการเปลี่ยนแปลงที่อยู่ทางไปรษณีย์ของตน

ผู้ถือหุ้นได้ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลอนุญาโตตุลาการโดยขอให้เพิกถอนคำวินิจฉัยของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นโมฆะเนื่องจากโจทก์ไม่แจ้งให้ที่ประชุมทราบ

คำตัดสินของศาลปฏิเสธข้อเรียกร้อง

จากสาระสำคัญของคดีเป็นไปตามข้อความข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีได้ถูกส่งไปยังที่อยู่ทางไปรษณีย์ที่มีอยู่ในกฎบัตรของโจทก์ที่นายทะเบียนระบุไว้ในรายชื่อผู้ถือหุ้น

ศาลสรุปว่าขั้นตอนการแจ้งผู้ถือหุ้นซึ่งกำหนดไว้ในกฎบัตรบริษัทและข้อ 50-52 กฎหมายของรัฐบาลกลาง“ ใน บริษัท ร่วมหุ้น” เนื่องจากโจทก์ไม่ได้แสดงหลักฐานยืนยันการส่งข้อความถึงจำเลยหรือนายทะเบียนเกี่ยวกับความจำเป็นในการแจ้งเกี่ยวกับการจัดประชุมประจำปีของ บริษัท ร่วมหุ้น ตามที่อยู่ไปรษณีย์อื่น

การกระทำของจำเลยในการแจ้งให้โจทก์ทราบเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีนั้นชอบด้วยกฎหมายการกระทำดังกล่าวไม่ถือเป็นการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น เหตุที่ทำให้คำวินิจฉัยของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตราเป็นโมฆะ 49 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น" ไม่สามารถใช้ได้

14. เมื่อแก้ไขข้อพิพาทเกี่ยวกับการตัดสินของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นโมฆะ ศาลมีสิทธิโดยคำนึงถึงพฤติการณ์ทั้งหมดของคดีในการสนับสนุนคำตัดสินที่อุทธรณ์หากคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นรายนี้ไม่สามารถมีอิทธิพลต่อผลการลงคะแนนเสียงได้ .

ผู้ถือหุ้นได้ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการเพื่อขอให้ JSC ให้คำวินิจฉัยของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นโมฆะ ตามที่โจทก์ระบุ ข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ถูกละเมิดในระหว่างการประชุม

ตามวรรค 8 ของศิลปะ 49 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง“ ใน บริษัท ร่วมหุ้น” ศาลมีสิทธิ์โดยคำนึงถึงสถานการณ์ทั้งหมดของคดีในการสนับสนุนคำตัดสินที่อุทธรณ์หากคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นรายนี้ไม่สามารถมีอิทธิพลต่อผลการลงคะแนนเสียงการละเมิดที่กระทำคือ ไม่มีนัยสำคัญและการตัดสินใจไม่ได้ทำให้ผู้ถือหุ้นรายนี้ขาดทุน

ศาลอนุญาโตตุลาการปฏิเสธข้อเรียกร้องด้วยเหตุผลอันสมควร

15. ธุรกรรมที่มีดอกเบี้ยถือเป็นโมฆะ การเรียกร้องให้รับรู้ธุรกรรมดังกล่าวว่าไม่ถูกต้องอาจทำได้โดยผู้ถือหุ้นหรือฝ่ายในการทำธุรกรรมภายในหนึ่งปีนับจากช่วงเวลาที่ผู้ยื่นคำขอทราบถึงเหตุผลในการรับรู้ธุรกรรมดังกล่าวว่าไม่ถูกต้อง

ธนาคารพาณิชย์ร่วมหุ้นยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ OJSC - 1 (ผู้ขาย), OJSC - 2 (ผู้ซื้อ) ให้สัญญาจะซื้อจะขายอาคารสถานีบริการ 2 ชั้น อาคารซักล้างเครื่องจักร อุปกรณ์ต่างๆ เป็นโมฆะ ของสถานที่เหล่านี้และการประยุกต์ใช้ผลที่ตามมาของความไม่ถูกต้องของธุรกรรมที่เป็นโมฆะ

ตามคำตัดสินลงวันที่ 18 พฤษภาคม พ.ศ. 2543 การเรียกร้องดังกล่าวถูกปฏิเสธ

โดยคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์ลงวันที่ 18 กรกฎาคม 2543 คำตัดสินของศาลไม่มีการเปลี่ยนแปลง

หลังจากตรวจสอบความถูกต้องตามกฎหมายของการพิจารณาคดีแล้ว ศาล Cassation พบว่าไม่มีมูลเหตุในการยกเลิกการกระทำของศาล กรณี Cassation ระบุว่าในการปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้องนั้น ศาลอนุญาโตตุลาการได้ดำเนินการอย่างถูกต้องเนื่องจากไม่มีหลักฐานที่บ่งชี้ถึงการละเมิดสิทธิและผลประโยชน์ที่ชอบด้วยกฎหมายของธนาคารโดยการขายทรัพย์สินที่มีการโต้แย้ง

ตามมาตรา 84 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ธุรกรรมที่มีผลประโยชน์ซึ่งละเมิดข้อกำหนดสำหรับธุรกรรมที่กำหนดไว้ในมาตรา 83 ของกฎหมายนี้ อาจถูกประกาศว่าไม่ถูกต้องและ จึงเป็นโมฆะ

ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของ OJSC - 1 (ผู้ขาย) และเป็นคู่สัญญาในธุรกรรมที่เป็นโมฆะ โจทก์ (ธนาคาร) ไม่สามารถเรียกร้องเพื่อทำให้ธุรกรรมที่มีดอกเบี้ยเป็นโมฆะได้

ไม่มีเหตุในการประกาศว่าข้อตกลงการซื้อและการขายที่มีการโต้แย้งนั้นไม่ถูกต้องเนื่องจากไม่มีนัยสำคัญ

บริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดได้ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการของภูมิภาค Chelyabinsk ต่อ CJSC เพื่อประกาศว่าสัญญาเช่าไม่ถูกต้อง (เป็นโมฆะ) เนื่องจากไม่ปฏิบัติตามมาตรา 1 77, 81-84 ของกฎหมาย "บริษัทร่วมหุ้น", ศิลปะ 651 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและผลที่ตามมาของความไม่ถูกต้องของการทำธุรกรรมนี้ในรูปแบบของการขับไล่จำเลยออกจากสถานที่ที่ถูกครอบครอง

จำเลยอ้างคำขออายุความ

ตามคำพิพากษาของศาลลงวันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ข้อเรียกร้องดังกล่าวได้รับความครบถ้วนสมบูรณ์

โดยคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์ลงวันที่ 13 ธันวาคม พ.ศ. 2543 คำสั่งดังกล่าวได้ถูกยกเลิกและคำร้องดังกล่าวถูกปฏิเสธ

ศาล Cassation ยืนยันความถูกต้องของข้อสรุปของศาลอุทธรณ์โดยระบุว่าในวันที่สรุปสัญญาเช่า CJSC ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของ OJSC เนื่องจากได้จดทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นมากกว่า 20% ของบริษัท หุ้นภายหลังสรุปธุรกรรมนี้

ตามมาตรา 1 ของมาตรา มาตรา 84 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ธุรกรรมที่มีดอกเบี้ยถือเป็นโมฆะ

อาศัยอำนาจตามวรรค 2 ของศิลปะ มาตรา 181 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย การเรียกร้องในการรับรู้ธุรกรรมที่เป็นโมฆะว่าไม่ถูกต้องสามารถดำเนินการได้ภายในหนึ่งปีเมื่อโจทก์ทราบหรือควรได้เรียนรู้เกี่ยวกับสถานการณ์ที่เป็นพื้นฐานในการรับรู้ธุรกรรมว่าไม่ถูกต้อง

เนื่องจากคำแถลงข้อเรียกร้องถูกยื่นต่อศาลอนุญาโตตุลาการนอกขอบเขตที่กำหนดไว้ในวรรค 2 ของศิลปะ มาตรา 181 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ระยะเวลาในการยื่นคำร้องเพื่อประกาศว่าธุรกรรมไม่ถูกต้อง ผู้มีอำนาจอุทธรณ์ได้สรุปอย่างสมเหตุสมผลว่าอายุความสิ้นสุดลงแล้ว

การเปลี่ยนแปลงถึงศิลปะ กฎหมายมาตรา 84 กำหนดกลุ่มบุคคลที่อ้างว่าธุรกรรมที่มีดอกเบี้ยสามารถประกาศว่าไม่ถูกต้อง - นี่คือบริษัทหรือผู้ถือหุ้นเอง

16. ลักษณะของธุรกรรมที่มีดอกเบี้ยจะยังคงอยู่หากข้อตกลงที่เป็นส่วนประกอบถูกประกาศว่าเป็นโมฆะโดยฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งสำหรับธุรกรรมที่มีดอกเบี้ย

CJSC ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ OJSC และสมาคมวิทยาศาสตร์และการผลิตเพื่อยกเลิกข้อตกลงการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ที่ทำขึ้นระหว่างจำเลย OJSC และ NPO ตามเหตุที่ระบุไว้ในมาตรา 84 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" และการประยุกต์ใช้ผลที่ตามมาจากความไม่ถูกต้องของธุรกรรม

ตามคำตัดสินของวันที่ 24 ตุลาคม พ.ศ. 2543 การเรียกร้องดังกล่าวถูกปฏิเสธ

คำตัดสินของศาลไม่ได้รับการตรวจสอบโดยศาลอุทธรณ์

เป็นที่ชัดเจนจากกรณีที่มีการสรุปข้อตกลงในการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ระหว่าง OJSC และ NPO ตามที่ OJSC โอนไปยัง NPO 800,000 หุ้นของ OJSC มูลค่าที่ตราไว้ 1,000 รูเบิลที่ไม่ระบุชื่อเพื่อแลกกับ ตั๋วสัญญาใช้เงิน NPO มูลค่าที่ตราไว้ 800,000 รูเบิล การดำเนินการของข้อตกลงได้รับการยืนยันโดยคำสั่งโอนและการกระทำของการยอมรับและการโอนตั๋วสัญญาใช้เงิน

ในส่วนของ OJSC ได้ทำข้อตกลงโดยผู้อำนวยการทั่วไปซึ่งเป็นเจ้าของหุ้นมากกว่า 20% ของ NPO กล่าวคือ อีกฝ่ายในการทำธุรกรรมนี้

ศาลอนุญาโตตุลาการปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้อง โดยพิจารณาจากข้อเท็จจริงที่ว่า ณ วันที่เกิดธุรกรรม ผู้อำนวยการทั่วไปของ OJSC ไม่ใช่ผู้มีส่วนร่วมใน NPO จึงไม่ใช่บุคคลที่สนใจในการทำธุรกรรมให้เสร็จสิ้น

การรับรู้ข้อตกลงส่วนประกอบว่าไม่ถูกต้องโดยคำตัดสินของศาลที่มีเขตอำนาจศาลทั่วไปหลังจากเสร็จสิ้นการทำธุรกรรมไม่ได้ถูกนำมาพิจารณาโดยกรณี Cassation เนื่องจากอาศัยอำนาจตามมาตรา 51 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย นิติบุคคลจะถือว่าสร้างขึ้นตั้งแต่ช่วงเวลาของการลงทะเบียนของรัฐและมีอยู่ในรูปแบบและเงื่อนไขที่กำหนดโดยเอกสารประกอบ

ในช่วงเวลาของการทำธุรกรรมที่มีข้อขัดแย้ง NPO ดำเนินการตามกฎบัตรที่ลงทะเบียนก่อนสรุปธุรกรรมดังกล่าว โดยมีหลักฐานว่าผู้อำนวยการทั่วไปของ OJSC ในฐานะบุคคลไม่อนุมัติกฎบัตรของบริษัทตามความจำเป็น โดยอาศัยอำนาจตามมาตรา 3 ของศิลปะ มาตรา 98 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ซึ่งจำเลยไม่ได้นำเสนอ ด้วยเหตุนี้ NGO จึงดำเนินการตามกฎบัตรที่จดทะเบียนเริ่มแรกโดยการมีส่วนร่วมของผู้อำนวยการทั่วไปของ OJSC ในบริษัทในฐานะผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้น

ดังนั้นผู้อำนวยการทั่วไปจึงเป็นฝ่ายมีส่วนได้เสียในการสรุปข้อตกลงที่โต้แย้ง แต่เป็นการละเมิดมาตรา กฎหมายของรัฐบาลกลางมาตรา 82, 83 เรื่อง "บริษัทร่วมหุ้น" ไม่ได้นำสถานการณ์นี้ไปสู่ความสนใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชี และสรุปข้อตกลงโดยไม่ได้รับการตัดสินใจจากคณะกรรมการ

ในการเชื่อมต่อกับข้อตกลงข้างต้นโดยอาศัยอำนาจตามข้อ 84 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" เป็นธุรกรรมที่ไม่ถูกต้อง ข้อเรียกร้องของโจทก์ได้รับความพึงพอใจจากศาล Cassation

17. เมื่อคณะกรรมการของบริษัทตัดสินใจอนุมัติการทำธุรกรรมที่สำคัญ ความเป็นไปได้ของการลงคะแนนเสียงที่ขาดไป (โดยการลงคะแนนเสียง) จะต้องจัดทำตามกฎบัตรของบริษัทโดยอาศัยอำนาจตามศิลปะ 68 ของกฎหมาย

บริษัทจำกัดความรับผิดได้ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิด เพื่อทำให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารของ OJSC เป็นโมฆะ โดยอ้างถึงการละเมิดศิลปะ 68, 79 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

ตามการตัดสินใจลงวันที่ 04.05.01 การเรียกร้องเป็นที่พอใจ: การตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารของ OJSC ถูกประกาศว่าไม่ถูกต้อง

โดยคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์ลงวันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2544 ยังไม่มีการเปลี่ยนแปลงคำวินิจฉัย

ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดแห่งหนึ่ง มีการตัดสินใจสรุปธุรกรรมสำคัญโดยบริษัทนี้ - ข้อตกลงค้ำประกันกับธนาคารพาณิชย์ร่วมหุ้นในจำนวนมากกว่า 25% ของมูลค่าตามบัญชี ทรัพย์สินของบริษัท พร้อมทั้งสั่งการให้ผู้อำนวยการทั่วไปของบริษัททำสัญญาดำเนินการประเมินหุ้นของบริษัทโดยอิสระ

จากรายงานการประชุมคณะกรรมการ ปรากฏว่ามีกรรมการสี่คนจากเจ็ดคนที่ได้รับเลือกในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเข้าร่วมด้วย

หลักฐานการลาออกของสมาชิกคณะกรรมการที่ขาดจากการประชุมตามมาตรา. ไม่มีการนำเสนอกฎหมายมาตรา 48 ศาลอนุญาโตตุลาการได้ข้อสรุปที่สมเหตุสมผลว่าคำตัดสินที่โต้แย้งของคณะกรรมการบริหารของ OJSC นั้นเป็นการละเมิดข้อ 1 ของบทความ 79 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

โดยอาศัยอำนาจตามวรรค 1 ของข้อ 68 ของกฎหมาย ศาลอนุญาโตตุลาการปฏิเสธข้อโต้แย้งของจำเลยที่ว่าสมาชิกคณะกรรมการสามคนที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการประชุมคณะกรรมการแสดงความยินยอมต่อธุรกรรมที่สรุปเป็นลายลักษณ์อักษร ความเป็นไปได้ในการตัดสินใจของคณะกรรมการโดยงดออกเสียง (โดยการสำรวจความคิดเห็น) ไม่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของบริษัท

เนื่องจากคำตัดสินที่โต้แย้งของคณะกรรมการถือเป็นการละเมิดกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" และละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการมีส่วนร่วมในการจัดการกิจการของบริษัทและรับเงินปันผล ศาลอนุญาโตตุลาการจึงได้ออกกฎหมายและ การตัดสินใจอันชอบธรรมเพื่อสนองข้อเรียกร้อง

18. ธุรกรรมการโอนสิทธิ (การเรียกร้อง) ควรถือว่ามีขนาดใหญ่ หากมูลค่าของสิทธิที่ได้รับมอบหมายภายใต้ธุรกรรมเกินกว่า 25% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัท รายการดังกล่าวไม่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมทางธุรกิจปกติของบริษัท

บริษัทโฮลดิ้งได้ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการเพื่อยกเลิกสัญญาสองฉบับสำหรับการโอนสิทธิเรียกร้องที่สรุประหว่างบริษัทร่วมหุ้นที่ปิดแล้วและบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิด เนื่องจากไม่สอดคล้องกับมาตรา 78.79 ของกฎหมาย “ในบริษัทร่วมหุ้น” และการประยุกต์ใช้ผลที่ตามมาจากการทำธุรกรรมที่ไม่ถูกต้อง จากผลของข้อตกลงเหล่านี้ CJSC ได้รับสิทธิในการเรียกร้องจำนวนหนี้จากโรงงานโลหการ

ตามคำตัดสินของศาลลงวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2544 คำร้องดังกล่าวได้รับการตอบสนอง สัญญาได้รับการประกาศว่าไม่ถูกต้อง และคู่สัญญาก็กลับคืนสู่ตำแหน่งเดิม

โดยคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์ลงวันที่ 06/09/2544 คำตัดสินไม่มีการเปลี่ยนแปลง

ศาลพบว่าธุรกรรมเหล่านี้มีขนาดใหญ่

ฝ่าฝืนมาตรา. มาตรา 79 ของกฎหมาย ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ CJSC ไม่ได้ตัดสินใจเกี่ยวกับธุรกรรมเหล่านี้ ศาลถูกต้องตามกฎหมายตามมาตรา มาตรา 422, 168 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียประกาศว่าไม่ถูกต้อง

ข้อโต้แย้งของ JSC ว่าธุรกรรมที่มีการโต้แย้งเกี่ยวข้องกับกิจกรรมทางธุรกิจตามปกติของ JSC ถูกศาล Cassation ปฏิเสธเนื่องจากไม่ได้ขึ้นอยู่กับกฎหมาย

19. เพื่อชดเชยการเรียกร้องแย้งประเภทเดียวกันตามมาตรา มาตรา 410 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียใช้ไม่ได้กับขั้นตอนการทำธุรกรรมขนาดใหญ่ที่กำหนดไว้ในศิลปะ มาตรา 79 ของกฎหมาย เนื่องจากมีการชดเชยในกิจกรรมทางธุรกิจตามปกติ

LLC ได้ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ JSCB และ JSC เพื่อยุติธุรกรรมเพื่อชดเชยการเรียกร้องร่วมกัน

ก่อนที่ศาลจะพิพากษาโจทก์ตามมาตรา มาตรา 37 ของประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาอนุญาโตตุลาการของสหพันธรัฐรัสเซียชี้แจงข้อเรียกร้อง โดยขอให้ยกเลิกข้อตกลงสองข้อในการชดเชยการเรียกร้องร่วมกันระหว่าง OJSC และ AKB เปลี่ยนพื้นฐานของข้อเรียกร้อง โดยเชื่อว่าจำเลยเกินอำนาจของเขาเมื่อทำธุรกรรม

ตามคำตัดสินลงวันที่ 12 มีนาคม พ.ศ. 2544 การเรียกร้องดังกล่าวถูกปฏิเสธ

คำตัดสินดังกล่าวไม่ได้รับการตรวจสอบโดยศาลอุทธรณ์

ตามสัญญาซื้อขาย AKB โอน และ AOOT ได้มาและดำเนินการชำระค่าสถานที่ที่ไม่ใช่ที่พักอาศัย

จำเลย AOOT เป็นผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของ AKB และมีสิทธิเรียกชำระหนี้ตามกฎหมายได้ ดังนั้น ในวันที่ลงนามในสัญญาชดเชยระหว่างจำเลยจึงมิได้ปฏิบัติตามข้อผูกพันระหว่างจำเลย

ในการปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้อง ศาลจึงอ้างถึงข้อศิลปะตามสมควร มาตรา 78, 79 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ซึ่งกำหนดขั้นตอนการสรุปธุรกรรมที่สำคัญโดยบริษัทร่วมหุ้น อาศัยอำนาจตามวรรค 2 ของศิลปะ มาตรา 78 ของกฎหมาย ธุรกรรมที่ดำเนินการโดยบริษัทในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจตามปกติ โดยไม่คำนึงถึงมูลค่าของทรัพย์สินที่ได้มาหรือจำหน่ายไปภายใต้ธุรกรรมดังกล่าว จะไม่อยู่ภายใต้ขั้นตอนการสรุปธุรกรรมขนาดใหญ่

ศาล Cassation ยืนยันความถูกต้องของข้อสรุปของศาลชั้นต้น การตัดสินเป็นไปตามกฎหมายและพฤติการณ์ของคดี

20. ธุรกรรมสำคัญที่ทำโดยฝ่าฝืนขั้นตอนที่กำหนดไว้ในบทที่ X ของกฎหมายถือเป็นโมฆะ

OJSC ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ LLC ให้ยกเลิกสัญญาเช่าทรัพย์สิน - อาคาร โครงสร้าง อุปกรณ์ ยานพาหนะ โครงการก่อสร้างที่ยังสร้างไม่เสร็จ เป็นระยะเวลา 10 ปี โดยมีสิทธิไถ่ถอนก่อนกำหนดโดยทำธุรกรรมเป็นโมฆะกับ พื้นฐานของศิลปะ มาตรา 168 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดข้อกำหนดของ OJSC ในข้อ 2 ของศิลปะ 77 วรรค 1 ข้อ 79 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

ตามคำตัดสินลงวันที่ 16 กันยายน 2542 การเรียกร้องได้รับการตอบสนอง: สัญญาเช่าทรัพย์สินระหว่าง OJSC และ LLC ได้รับการยอมรับว่าเป็นธุรกรรมที่เป็นโมฆะและมีการใช้ผลที่ตามมาของความไม่ถูกต้องของธุรกรรม

โดยคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์ลงวันที่ 2 พฤศจิกายน 2542 คำพิพากษานั้นไม่มีการเปลี่ยนแปลง

คำตัดสินของศาลในคดีนี้ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจากกรณี Cassation

ตามมาตรา. มาตรา 79 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง การดำเนินการโดยบริษัทร่วมหุ้นในธุรกรรมสำคัญๆ ที่มูลค่าของทรัพย์สินที่ได้มาหรือจำหน่ายไปภายใต้ธุรกรรมอยู่ระหว่าง 25 ถึง 50 เปอร์เซ็นต์ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ เป็นไปได้เฉพาะในกรณีที่มีมติเป็นเอกฉันท์ การตัดสินใจของคณะกรรมการหรือตามมติของที่ประชุมใหญ่

เนื่องจากมูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สินที่จำหน่ายไปคือ 30.8% นั่นคือ มากกว่า 25% ของมูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สินของ JSC ศาลอนุญาโตตุลาการสรุปอย่างถูกต้องว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ JSC นอกจากนี้ศาลพบว่าหุ้น 20% ของ OJSC เป็นของกองทุนอสังหาริมทรัพย์แห่งภูมิภาค Sverdlovsk

การตัดสินใจดำเนินธุรกรรมสำคัญที่เป็นปัญหาไม่ได้กระทำโดยคณะกรรมการหรือที่ประชุมใหญ่ของ OJSC คณะกรรมการไม่ได้กำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่จำหน่ายออกไป หน่วยงานควบคุมทางการเงินของรัฐไม่เกี่ยวข้อง ในการประเมินทรัพย์สิน ศาลยอมรับสัญญาเช่าอย่างถูกต้องด้วยการซื้อทรัพย์สินอุตสาหกรรมไม้ในภายหลังว่าเป็นธุรกรรมที่ไม่ถูกต้อง (เป็นโมฆะ) ซึ่งไม่เป็นไปตามข้อกำหนดของศิลปะ ศิลปะ 77, 78, 79 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

การเปลี่ยนแปลงมาตรา 79 ของกฎหมายกำหนดว่าธุรกรรมสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นการละเมิดข้อกำหนดของศิลปะ กฎหมายมาตรา 79 อาจประกาศเป็นโมฆะได้ตามคำขอของบริษัทหรือผู้ถือหุ้น (ข้อ 6) จึงสามารถโต้แย้งได้

21. ข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นและบริษัทร่วมหุ้นมีลักษณะทางเศรษฐกิจและอยู่ภายใต้เขตอำนาจของศาลอนุญาโตตุลาการ

ผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ JSC สำหรับภาระหน้าที่ในการให้ข้อมูลและเอกสารตามมาตรา มาตรา 90, 91 ของกฎหมายสหพันธรัฐรัสเซีย "ในบริษัทร่วมหุ้น"

ตามคำตัดสินของศาล การยอมรับคำแถลงข้อเรียกร้องถูกปฏิเสธภายใต้ข้อ 1 ส่วนที่ 1 ข้อ 107 รหัสขั้นตอนอนุญาโตตุลาการของสหพันธรัฐรัสเซีย

คดีอุทธรณ์ทำให้คำตัดสินของศาลไม่มีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งบ่งชี้ว่าข้อพิพาทนี้ไม่มีลักษณะทางเศรษฐกิจ จึงไม่อยู่ในเขตอำนาจของศาลอนุญาโตตุลาการ

ตามวรรค 1 ของศิลปะ มาตรา 22 ของประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาอนุญาโตตุลาการของสหพันธรัฐรัสเซีย ศาลอนุญาโตตุลาการมีอำนาจเหนือข้อพิพาททางเศรษฐกิจระหว่างนิติบุคคลและผู้ประกอบการพลเมืองที่เกิดจากความสัมพันธ์ทางแพ่ง การบริหาร และทางกฎหมายอื่น ๆ

ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้นและบริษัทร่วมหุ้นได้รับการควบคุมโดยประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" (ข้อ 2 ของข้อ 96 ของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและข้อ 1 ของข้อ 1 ของกฎหมาย)

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับข้อมูลและเอกสารและภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องของบริษัทร่วมหุ้นมีระบุไว้ในมาตรา 67 ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและศิลปะ 91 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น")

โจทก์และจำเลยในกรณีนี้เป็นผู้มีส่วนร่วมในความสัมพันธ์ทางกฎหมายแพ่งที่เกิดขึ้นระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทร่วมหุ้น ความสัมพันธ์ทางกฎหมายของคู่กรณีในข้อพิพาทนี้มีลักษณะทางเศรษฐกิจ เนื่องจากเกี่ยวข้องกับการใช้อำนาจของผู้ถือหุ้นในลักษณะทางเศรษฐกิจ โดยมีเงื่อนไขโดยสิทธิในการเป็นเจ้าของหุ้น ทั้งนี้ข้อพิพาทดังกล่าวจะอยู่ภายใต้การพิจารณาของศาลอนุญาโตตุลาการ

ศาลอุทธรณ์ปฏิเสธโดยชอบธรรมที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้องในการรับรู้ถึงการกระทำของ OJSC ว่าผิดกฎหมาย เกี่ยวกับความล้มเหลวในการจัดหาเอกสารการทำธุรกรรมอย่างครบถ้วนแก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่สนใจในธุรกรรมเหล่านี้

ตามมาตรา. มาตรา 91 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ตามคำขอของผู้ถือหุ้น บริษัท มีหน้าที่ต้องจัดเตรียมสำเนาเอกสารที่ให้ไว้ในวรรค 1 ของศิลปะ โดยมีค่าธรรมเนียม มาตรา 89 ของกฎหมายนี้และเอกสารอื่น ๆ ที่กำหนดโดยกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซีย

เอกสารและข้อมูลที่โจทก์ร้องขอไม่เกี่ยวข้องกับเอกสารที่ระบุไว้ในหลักนิติธรรมนี้ กฎหมายปัจจุบันและกฎบัตรของบริษัทไม่ได้กำหนดไว้สำหรับภาระหน้าที่ของบริษัทในการจัดหาข้อความสัญญาและข้อตกลงทั้งหมดที่มีผลประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่สนใจในธุรกรรมเหล่านี้

คำตัดสินของศาลอุทธรณ์นั้นถูกต้องตามกฎหมายและชอบธรรม

โจทก์ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการต่อ OJSC สำหรับภาระผูกพันของจำเลยบนพื้นฐานของศิลปะ กฎหมายของรัฐบาลกลาง 89-91 “ในบริษัทร่วมหุ้น” จัดเตรียมสำเนาเอกสารทางบัญชีสำหรับทรัพย์สินของบริษัท ภาระผูกพันของบริษัท และการดำเนินธุรกิจ รวมถึงสำเนารายงานการประชุมของฝ่ายบริหารระดับวิทยาลัยของ บริษัท

ศาลปฏิเสธที่จะตอบสนองข้อเรียกร้องตั้งแต่วรรค 1 ของมาตรา มาตรา 91 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" กำหนดข้อ จำกัด ในการให้ข้อมูลซึ่งถือเป็นความลับทางการค้าแก่ผู้ถือหุ้น (มาตรา 39 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย มาตรา 10 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับการบัญชี")

เอกสารสำเนาที่โจทก์ร้องขอจะรวมอยู่ในรายการข้อมูล (เอกสาร) ที่เป็นความลับทางการค้าของบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดซึ่งได้รับอนุมัติจากการตัดสินใจของคณะกรรมการ

คำตัดสินของศาลนั้นถูกกฎหมายและสมเหตุสมผล

การเปลี่ยนแปลงถึงศิลปะ กฎหมายมาตรา 91 กำหนดให้สิทธิ์ในการเข้าถึงเอกสารทางบัญชีและรายงานการประชุมของคณะผู้บริหารระดับวิทยาลัยของผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันอย่างน้อย 25 เปอร์เซ็นต์ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท

ในกรณีที่เกิดความสูญเสีย ความเสียหายต่อบริษัท ผู้ถือหุ้นของบริษัท ตลอดจนบุคคลภายนอกอันเป็นผลจากการทำธุรกรรมในราคา (มูลค่าตัวเงิน) ทรัพย์สิน ราคาวางตำแหน่ง หรือราคาไถ่ถอนหลักทรัพย์ประเภททุนของบริษัทเป็น ผลจากการกำหนดราคา (มูลค่าเงิน) ในจำนวนเท่ากับมูลค่าตลาดทั้งหมดที่ระบุไว้ในรายงานการประเมินความสูญเสียและความเสียหายเหล่านี้จะต้องได้รับการชดเชยในลักษณะที่กำหนดโดยกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียในกิจกรรมการประเมิน

บริษัท ซึ่งได้ชดเชยความสูญเสียและความเสียหายที่เกี่ยวข้องแล้ว มีสิทธิไล่เบี้ย (ไล่เบี้ย) ให้กับผู้ประเมินราคาที่ดำเนินการประเมิน

หากผู้สนใจทำธุรกรรมตั้งแต่หนึ่งรายการขึ้นไปโดยราคา (มูลค่าเงิน) ของทรัพย์สินถูกกำหนดโดยคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท เป็นสมาชิกของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท ราคา (มูลค่าเงิน) ของทรัพย์สินถูกกำหนดโดยการตัดสินใจของสมาชิกของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทที่ไม่สนใจที่จะทำธุรกรรมให้เสร็จสิ้น ในบริษัทมหาชน ราคา (มูลค่าเงิน) ของทรัพย์สินถูกกำหนดโดยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่ไม่สนใจที่จะทำธุรกรรมให้เสร็จสิ้นและเป็นไปตามข้อกำหนดที่กำหนดโดยวรรค 3 ของข้อ 83 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ เว้นแต่จะมีความจำเป็น คะแนนเสียงที่มากกว่าของกรรมการเหล่านี้เป็นไปตามกฎบัตรของบริษัทมหาชนจำกัด

หากจำนวนกรรมการที่ไม่สนใจในการทำธุรกรรมให้เสร็จสิ้น และในบริษัทมหาชน จำนวนกรรมการที่ไม่สนใจในการทำธุรกรรมให้เสร็จสิ้นและเป็นไปตามข้อกำหนดที่กำหนดโดยวรรค 3 ของข้อ 83 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ น้อยกว่าองค์ประชุมที่กำหนดโดย กฎบัตรการจัดประชุมคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท ราคา (มูลค่าตัวเงิน) ของทรัพย์สินจะกำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท ด้วยมติเอกฉันท์ของสมาชิกทุกคน คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท และคะแนนเสียงของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท จะไม่นำมาพิจารณา เว้นแต่จะกำหนดไว้ในกฎบัตรของบริษัทว่าราคา (ตัวเงิน) มูลค่า) ของทรัพย์สินนั้นขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่นำมาใช้ในลักษณะที่กำหนดโดยวรรค 4 ของข้อ 83 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้

2. ผู้ประเมินราคาอาจมีส่วนร่วมในการกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สิน

การมีส่วนร่วมของผู้ประเมินราคาในการกำหนดมูลค่าตลาดเป็นสิ่งจำเป็นในการกำหนดราคาที่บริษัทซื้อคืนจากผู้ถือหุ้นของหุ้นของตนตาม มาตรา 76ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ รวมถึงในกรณีอื่น ๆ หากกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ระบุไว้อย่างชัดแจ้ง

ในกรณีการกำหนดราคาวางหลักทรัพย์ ราคาซื้อ หรือราคาเสนอซื้อ และราคาเสนอซื้อที่มีการประกาศในสื่อเป็นประจำ ไม่จำเป็นต้องมีผู้ประเมินราคา และเพื่อกำหนดมูลค่าตลาดของหลักทรัพย์ดังกล่าว หลักทรัพย์ต้องคำนึงถึงราคาซื้อนี้หรือราคาเสนอซื้อและราคาเสนอซื้อด้วย

3. ในกรณีที่เจ้าของร้อยละ 2 ถึง 50 รวมหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทคือรัฐและ (หรือ) เทศบาลและการกำหนดราคา (การประเมินทางการเงิน) ของทรัพย์สิน ราคาตำแหน่งของประเด็นของบริษัท- หลักทรัพย์เกรด ราคาซื้อคืนหุ้นของบริษัท (ต่อไปนี้จะเรียกว่าราคาของวัตถุ) ตามบทความนี้ดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท โดยจำเป็นต้องแจ้งให้ผู้บริหารของรัฐบาลกลางทราบ หน่วยงานที่ได้รับอนุญาตจากรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย (ต่อไปนี้เรียกว่าหน่วยงานที่ได้รับอนุญาต) เกี่ยวกับการตัดสินใจของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของ บริษัท ในการกำหนดราคาของวัตถุ

สิ่งต่อไปนี้จะต้องถูกส่งไปยังหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตภายในระยะเวลาไม่เกินสามวันทำการนับจากวันที่คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทยอมรับการตัดสินใจในการกำหนดราคาของวัตถุ:

สำเนาคำตัดสินของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทในการกำหนดราคาวัตถุ;

รายงานการประเมินของผู้ประเมินหากจำเป็นต้องมีส่วนร่วมในการกำหนดราคาของวัตถุตามกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้และในกรณีอื่น ๆ หากผู้ประเมินมีส่วนเกี่ยวข้องในการกำหนดราคาของวัตถุ

เอกสารอื่นๆ (สำเนาเอกสาร) ที่มีข้อมูลเกี่ยวกับการกำหนดราคาของวัตถุที่จัดทำโดยบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือคู่สัญญาของบริษัท หากตามกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ ไม่จำเป็นต้องมีการมีส่วนร่วมของผู้ประเมินและผู้ประเมินราคาไม่เกี่ยวข้อง เพื่อกำหนดราคาของวัตถุ

หน่วยงานที่ได้รับอนุญาตภายในระยะเวลาไม่เกิน 20 วันนับจากวันที่ได้รับเอกสารเหล่านี้ มีสิทธิส่งข้อสรุปที่สมเหตุสมผลไปยังบริษัทได้

หน่วยงานที่ได้รับอนุญาตจะตรวจสอบเอกสารที่ส่งมาและตรวจสอบการปฏิบัติตาม:

รายงานการประเมินมูลค่าที่จัดทำโดยผู้ประเมินราคา มาตรฐานการประเมิน และกฎหมายเกี่ยวกับกิจกรรมการประเมินมูลค่า

การตัดสินใจของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของ บริษัท ในการกำหนดราคาของวัตถุในราคาตลาดปัจจุบันสำหรับวัตถุที่คล้ายกันในกรณีที่ตามกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้การมีส่วนร่วมของผู้ประเมินราคาไม่จำเป็น

ข้อสรุปอย่างมีเหตุผลของหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตจะถูกส่งไปยังบริษัท หากหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตทำการตัดสินใจเกี่ยวกับความแตกต่างระหว่างราคาของวัตถุที่กำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทตามบทความนี้โดยไม่มี การมีส่วนร่วมของผู้ประเมินราคาและราคาตลาดในปัจจุบันสำหรับวัตถุที่คล้ายกันตลอดจนหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามรายงานการประเมินมูลค่าที่จัดทำโดยผู้ประเมินราคาด้วยมาตรฐานการประเมินมูลค่าและกฎหมายเกี่ยวกับกิจกรรมการประเมินค่า หากได้รับความเห็นเมื่อหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตทำการตัดสินใจเกี่ยวกับความแตกต่างระหว่างราคาของวัตถุที่กำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทตามบทความนี้โดยไม่ต้องมีส่วนร่วมของผู้ประเมิน คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของ บริษัท ตัดสินใจที่จะปฏิเสธที่จะทำธุรกรรมให้เสร็จสิ้นหรือกำหนดราคาของวัตถุโดยการมีส่วนร่วมของผู้ประเมินราคาและปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดในบทความนี้

ย่อหน้าสิบเอ็ด - สิบสองใช้ไม่ได้อีกต่อไป - กฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 2 มิถุนายน 2559 N 172-FZ

ข้อสรุปของหน่วยงานที่ได้รับมอบอำนาจอาจถูกท้าทายในศาลตามคำร้องขอของบริษัท

หากส่งข้อสรุปของผู้มีอำนาจไปยังบริษัท ราคาของวัตถุที่กำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทตามบทความนี้จะถือว่าไม่น่าเชื่อถือ

ย่อหน้าไม่ถูกต้องอีกต่อไป - กฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 2 มิถุนายน 2559 N 172-FZ

หากหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตไม่ส่งข้อสรุปไปยังบริษัทภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยบทความนี้ ราคาของวัตถุจะถือว่าเชื่อถือได้และแนะนำสำหรับการทำธุรกรรม

ธุรกรรมที่สรุปโดยบริษัทโดยฝ่าฝืนขั้นตอนที่กำหนดในบทความนี้ หรือราคาที่ไม่น่าเชื่อถือตามวรรคนี้ อาจถูกประกาศให้เป็นโมฆะตามคำร้องขอของหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตภายในหกเดือนนับจากวันที่ได้รับอนุญาต ร่างกายได้เรียนรู้หรือควรได้เรียนรู้เกี่ยวกับการทำธุรกรรม .

ศาลโดยคำนึงถึงพฤติการณ์ทุกประการของคดีมีสิทธิปฏิเสธไม่รับรู้ว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นโมฆะได้ หากบริษัทพิสูจน์ได้ว่าการละเมิดที่ได้กระทำนั้นไม่มีนัยสำคัญ และธุรกรรมดังกล่าวไม่ได้ก่อให้เกิดความสูญเสียแก่บริษัท รัฐ และ (หรือ) เทศบาล

4. การรับรู้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือมติของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทที่กำหนดให้ วรรค 1ของบทความนี้ไม่ได้นำมาซึ่งความโมฆะของธุรกรรมของบริษัทที่ทำในราคาที่กำหนดบนพื้นฐานของการตัดสินใจของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท ธุรกรรมอื่น ๆ การตัดสินใจของหน่วยงานอื่น ๆ ของบริษัท ประเด็น ของหลักทรัพย์ระดับปัญหาของบริษัท สำหรับการดำเนินการ การยอมรับ การวางตำแหน่ง ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ จำเป็นต้องกำหนดราคาตามกฎที่กำหนดโดยบทความนี้ ซึ่งไม่ถูกต้อง

บุคคลที่ถูกละเมิดสิทธิและ (หรือ) ผลประโยชน์ที่ชอบด้วยกฎหมายเมื่อยื่นคำร้องต่อศาล มีสิทธิที่จะรวมข้อเรียกร้องในการรับรู้ธุรกรรมของบริษัท การตัดสินใจของหน่วยงานอื่น ๆ ของบริษัท ปัญหาของหลักทรัพย์ระดับปัญหาของ บริษัท สำหรับการดำเนินการการยอมรับการวางตำแหน่งซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้จำเป็นต้องมีการกำหนดราคาตามกฎที่กำหนดในบทความนี้ซึ่งไม่ถูกต้องพร้อมกับการอุทธรณ์คำตัดสินของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือ การตัดสินใจของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทที่กำหนดให้ วรรค 1ของบทความนี้

การพิจารณาคดีภายใต้มาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 26 ธันวาคม พ.ศ. 2538 ฉบับที่ 208-FZ

คำวินิจฉัยวันที่ 29 สิงหาคม 2562 กรณีหมายเลข A32-28239/2560

ข้อพิพาททางเศรษฐกิจของศาลฎีกาแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย UST A N O V I L A: Lysenko N.I. อ้างถึงมาตรา 20, 75, 76, 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 26 ธันวาคม 1995 ฉบับที่ 208-FZ “เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น” (ต่อไปนี้ – กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น) ได้ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลอนุญาโตตุลาการของดินแดนครัสโนดาร์ โดยเรียกร้องให้มีภาระผูกพันของบริษัท...

กำหนดวันที่ 19 กรกฎาคม 2562 กรณีหมายเลข A32-28239/2560

ศาลฎีกาแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย

การแลกเปลี่ยนหุ้นสำหรับหุ้นของทุนจดทะเบียนและการรวมไว้ในทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดความรับผิดก่อตั้งขึ้นโดย: Lysenko N.I. อ้างถึงมาตรา 20, 75, 76, 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 26 ธันวาคม 2538 ฉบับที่ 208 -FZ “ในบริษัทร่วมหุ้น” (ต่อไปนี้จะเรียกว่ากฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น) ได้ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลอนุญาโตตุลาการของดินแดนครัสโนดาร์โดยมีข้อเรียกร้องสำหรับภาระผูกพันของบริษัท...

คำวินิจฉัยวันที่ 10 เมษายน 2562 กรณีหมายเลข A11-2051/2560

ศาลอนุญาโตตุลาการแห่งภูมิภาควลาดิเมียร์ (AC ของภูมิภาควลาดิเมียร์)

อ้างอิงจากมาตรา 49 ของประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาอนุญาโตตุลาการของสหพันธรัฐรัสเซีย เพื่อสนับสนุนการเรียกร้องของเขาโจทก์อ้างถึงมาตรา 10, 174 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย, มาตรา 68, 77, 78, 79, 81, 82 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538 ฉบับที่ 208-FZ “ ในบริษัทร่วมหุ้น” วรรค 2 ของมติของศาลอนุญาโตตุลาการสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 16 พฤษภาคม 2014 ฉบับที่ ...

คำวินิจฉัยวันที่ 10 เมษายน 2562 กรณีหมายเลข A52-1637/2561

ศาลอนุญาโตตุลาการแห่งภูมิภาคปัสคอฟ (AC ของภูมิภาคปัสคอฟ)

ในการอนุมัติธุรกรรมที่มีผลประโยชน์ ราคาของทรัพย์สินหรือบริการที่จำหน่ายหรือได้มาจะถูกกำหนดโดยคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของ บริษัท ตามมาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ อาศัยอำนาจตามวรรค 1 ของมาตรา 77 ของกฎหมายหมายเลข 208-FZ ในกรณีที่ตามกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ ราคา (มูลค่าเงิน) ของทรัพย์สินตลอดจน...

คำวินิจฉัยวันที่ 2 เมษายน 2562 กรณีหมายเลข A10-1821/2561

ศาลอนุญาโตตุลาการแห่งสาธารณรัฐ Buryatia (AC ของสาธารณรัฐ Buryatia)

เขาชี้ให้เห็นว่าราคาสำหรับการวางหุ้นเพิ่มเติมของ Buryatagropromproekt OJSC ผ่านการสมัครสมาชิกแบบปิดนั้นถูกกำหนดโดยละเมิดข้อกำหนดของวรรค 1 ของบทความ 36 วรรค 1 ของมาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางของวันที่ 26 ธันวาคม 2538 ฉบับที่ 208-FZ “เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น” (ต่อไปนี้จะเรียกว่ากฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น) ที่มูลค่าหุ้นระบุ - 50 โกเปค (รายงานการประชุมครั้งที่ 3 ลงวันที่ 16.10 น....

• สารานุกรมการปฏิบัติด้านตุลาการ. การกำหนดราคา (การประเมินทางการเงิน) ของทรัพย์สิน (มาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมหุ้น")
• 1. การกำหนดราคาทรัพย์สิน
• 1.1. ค่าใช้จ่ายในการวางหุ้นที่คณะกรรมการกำหนดจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่กำหนด ในขณะที่การมีส่วนร่วมของผู้ประเมินราคาอิสระในการกำหนดมูลค่าหุ้นเป็นสิทธิของคณะกรรมการ ไม่ใช่ภาระผูกพัน
• 1.2. การกำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการเกี่ยวกับมูลค่าหุ้นที่ต่ำกว่ามูลค่าตลาดอย่างมีนัยสำคัญนั้นขัดต่อข้อกำหนดของกฎหมาย
• 1.3. หากข้อเท็จจริงที่ว่าค่าเช่าไม่สอดคล้องกับราคาตลาดไม่ได้รับการพิสูจน์หรือไม่มีการร้องขอแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญตรวจสอบก็ไม่มีเหตุให้การตัดสินใจของคณะกรรมการเกี่ยวกับราคาของธุรกรรมเป็นโมฆะ
• 1.4. กฎหมายปัจจุบันไม่ได้กำหนดพันธกรณีของบริษัทในการกำหนดมูลค่าตลาดของหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นโอนหุ้นของบริษัทเป็นหลักประกัน
• 1.5. การที่คณะกรรมการขาดการตัดสินใจในการกำหนดราคาของธุรกรรมไม่ได้บ่งชี้ถึงการบิดเบือนเจตจำนงของผู้ถือหุ้นที่แสดงออกมาเมื่อลงคะแนนเสียงในที่ประชุมหากมีการระบุข้อมูลเกี่ยวกับราคาของธุรกรรมไว้ในหนังสือเชิญประชุม และได้มีการพูดคุยกันระหว่างการถือครอง
• 1.6. รายงานของผู้ประเมินเป็นหนึ่งในหลักฐานที่ยืนยันข้อโต้แย้งของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความแตกต่างระหว่างราคาซื้อคืนที่คณะกรรมการกำหนดกับราคาตลาดของหุ้น
• 1.7. หากมีรายงานข้อโต้แย้งเกี่ยวกับมูลค่าหุ้นหลายรายการ รายงานของผู้ประเมินราคาอิสระถือเป็นหลักฐานประการหนึ่งในกรณีนี้
• 1.8. ราคาวางตลาดหรือราคาซื้อคืนหลักทรัพย์เกรดของบริษัทจะกำหนดจากมูลค่าตลาด แต่ไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่กำหนดไม่ว่าจะจองซื้อประเภทใดก็ตาม
• 1.9. หากบริษัทไม่มีคณะกรรมการ ราคาเสนอขายหุ้นเท่ากับมูลค่าตลาดจะกำหนดโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• 1.10. การวางหุ้นจริงในราคาที่ต่ำกว่าตลาดขัดแย้งกับเป้าหมายในการดึงดูดการลงทุนที่สำคัญเพื่อการพัฒนาสังคม
• 1.11. ขั้นตอนการกำหนดราคาทรัพย์สิน การวางหรือซื้อคืนตราสารทุนใช้ในกรณีที่บริษัทเป็นคู่สัญญาในการทำธุรกรรม ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น (บุคคลธรรมดา)
• 1.12. การขายทรัพย์สินในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดเป็นไปได้หากไม่มีหลักฐานว่าจำเป็นต้องกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่จำหน่ายออกไป
• 2. ราคาจำหน่ายทรัพย์สินเมื่อได้รับอนุมัติการทำธุรกรรมที่สำคัญและธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย
• 2.1. ในการอนุมัติธุรกรรมที่มีดอกเบี้ยอาจกำหนดราคาจำหน่ายทรัพย์สินที่จำหน่ายไปพร้อมกันกับการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมการซื้อและขาย
• 2.2. ก่อนตัดสินใจทำธุรกรรมที่มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการต้องกำหนดว่ามูลค่าที่บริษัทจะได้รับจากการขายทรัพย์สินไม่ต่ำกว่ามูลค่าตลาด
• 2.3. หากผู้ถือหุ้นผู้มีส่วนได้เสียเพียงรายเดียวที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นงดออกเสียง ก็ไม่ได้หมายความว่าจะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างผู้มีส่วนได้เสีย
• 2.4. การนำราคาทรัพย์สินที่จำหน่ายไปมาสู่ความสนใจของผู้มีส่วนได้เสียเพียงเพื่อความสนใจของสมาชิกคณะกรรมการปัจจุบันเท่านั้นถือเป็นการละเมิดขั้นตอนในการทำธุรกรรมที่มีผลประโยชน์
• 2.5. หากข้อตกลงที่มีการโต้แย้งไม่ใช่ธุรกรรมที่สำคัญหรือธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย ข้อโต้แย้งเกี่ยวกับการละเมิดกฎที่เกี่ยวข้องกับการมีส่วนร่วมของหน่วยงานควบคุมทางการเงินของรัฐไม่สามารถนำมาพิจารณาได้
• 2.6. การกำหนดราคาทรัพย์สินโดยอิงจากมูลค่าตลาดโดยคณะกรรมการบริหารเป็นสิ่งที่จำเป็นเมื่ออนุมัติการทำธุรกรรมที่สำคัญ
• 2.7. หากประเด็นการกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่จำหน่ายออกไปตามธุรกรรมนั้นไม่อยู่ภายใต้การพิจารณาบังคับของคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ผู้อำนวยการทั่วไปของบริษัทสามารถกำหนดได้โดยข้อตกลงกับอีกฝ่ายหนึ่ง การทำธุรกรรม
• 2.8. ในกรณีที่ไม่มีหน่วยงานควบคุมซึ่งบังคับให้ต้องมีส่วนร่วมในวันที่คณะกรรมการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมการจำหน่ายหุ้น ขั้นตอนการกำหนดมูลค่าตลาดของหุ้นไม่ถือเป็นการละเมิด

สารานุกรมการปฏิบัติด้านตุลาการ
การกำหนดราคา (มูลค่าเงิน) ของทรัพย์สิน
(มาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น")

1. การกำหนดราคาทรัพย์สิน

1.1. ค่าใช้จ่ายในการวางหุ้นที่คณะกรรมการกำหนดจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่กำหนด ในขณะที่การมีส่วนร่วมของผู้ประเมินราคาอิสระในการกำหนดมูลค่าหุ้นเป็นสิทธิของคณะกรรมการ ไม่ใช่ภาระผูกพัน

ศาลได้คำนึงถึงบทบัญญัติแห่งศิลปะโดยถูกต้องแล้ว กฎหมาย N 208-FZ มาตรา 77 ไม่ต้องการการมีส่วนร่วมของผู้ประเมินราคาอิสระในการกำหนดมูลค่าตลาดของหุ้นเพิ่มเติม และชี้ให้เห็นว่าโจทก์ไม่ได้พิสูจน์สถานการณ์ที่เขาอ้างถึงเพื่อสนับสนุนข้อเรียกร้องของเขาเกี่ยวกับความแตกต่างระหว่าง ราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มเติมที่กำหนดโดยคณะกรรมการและมูลค่าตลาด

ปฏิเสธที่จะให้คำตัดสินของคณะกรรมการเป็นโมฆะเกี่ยวกับการกำหนดราคาซื้อคืนของบริษัทจากผู้ถือหุ้นของหุ้นของตน ศาลได้พิจารณาจากข้อเท็จจริงที่ว่าเมื่อนำมาใช้แล้วไม่มีการละเมิดข้อกำหนดที่กำหนดโดยบทบัญญัติของข้อ 75, กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538 N 208-FZ " เกี่ยวกับบริษัทร่วมทุน"

โดยคำนึงถึงว่าบรรทัดฐานเหล่านี้ไม่มีข้อกำหนดสำหรับการประเมินภาคบังคับของผู้เชี่ยวชาญอิสระเพื่อกำหนดมูลค่าการไถ่ถอนหุ้นรวมถึงการมีอยู่ในกรณีของรายงานอื่น ๆ ของผู้ประเมินราคาอิสระที่มีมูลค่าสุดท้ายของตลาดที่แตกต่างกัน มูลค่าของหุ้นที่มีการโต้แย้งนั้น คณะตุลาการไม่พบเหตุที่จะพิจารณาคดีนี้ใหม่ในขั้นตอนการกำกับดูแล เนื่องจากเรื่องของการดำเนินการกำกับดูแลไม่ใช่การทบทวนพฤติการณ์เฉพาะของคดีและการประเมินพยานหลักฐานที่มีอยู่ในคดีใหม่

ตามบทบัญญัติของมาตรา 77 - 79 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ศาลได้ข้อสรุปที่สมเหตุสมผลว่าไม่จำเป็นต้องมีส่วนร่วมของผู้ประเมินอิสระในการกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่จำหน่ายออกไป

ศาลปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้องที่ระบุไว้ ศาลได้ข้อสรุปที่ถูกต้องว่าการไม่จ้างผู้ประเมินราคาอิสระในการประเมินทรัพย์สินที่จำหน่ายออกไปนั้น ไม่สามารถทำหน้าที่เป็นพื้นฐานในการประกาศว่าสัญญาที่มีการโต้แย้งไม่ถูกต้อง

ในกรณีที่ตามกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ ราคา (การประเมินทางการเงิน) ของทรัพย์สิน รวมถึงราคาวางตำแหน่งหรือราคาไถ่ถอนหลักทรัพย์ระดับปัญหาของบริษัทจะถูกกำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทจะต้องพิจารณาจากมูลค่าตลาด ผู้ประเมินอิสระอาจมีส่วนร่วมในการกำหนดมูลค่าตลาด (ข้อ 1 และ 2 ของมาตรา 77

ดังนั้นราคาเสนอขายหุ้นที่คณะกรรมการกำหนดจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่กำหนด ในขณะที่ผู้ประเมินราคาอิสระเข้ามามีส่วนในการกำหนดมูลค่าหุ้นเป็นสิทธิของคณะกรรมการ ไม่ใช่ภาระผูกพัน .

ผู้ประเมินอิสระอาจมีส่วนร่วมในการกำหนดมูลค่าตลาด (ข้อ 1 และ 2 ของมาตรา 77 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น)

เป็นไปตามบรรทัดฐานเหล่านี้ว่าราคาในการวางหุ้นที่คณะกรรมการกำหนดจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ระบุในขณะที่การมีส่วนร่วมของผู้ประเมินราคาอิสระในการกำหนดมูลค่าของหุ้นถือเป็นสิทธิและไม่ใช่ภาระผูกพันของ คณะกรรมการ

ในกรณีที่อยู่ระหว่างการพิจารณา ราคาเสนอขายหุ้นที่คณะกรรมการกำหนดจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่กำหนด (สูงกว่ามูลค่าที่กำหนด 10 เท่า) ไม่ขัดแย้งกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น

มูลค่าของหุ้นที่วางไว้ตามที่คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) กำหนดจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ระบุ ในขณะที่ผู้ประเมินราคาอิสระมีส่วนร่วมในการกำหนดมูลค่าของหุ้นเป็นสิทธิไม่ใช่ภาระผูกพัน ของคณะกรรมการ

ภายใต้สถานการณ์ดังกล่าว ราคาเสนอขายหุ้นที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับดูแลของธนาคารผู้ออกหลักทรัพย์ไม่ขัดแย้งกับข้อกำหนดของมาตรา 36 และกฎหมายว่าด้วย JSC

ตามที่ศาลอุทธรณ์ชี้ให้เห็นอย่างถูกต้อง กฎหมายปัจจุบันกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับราคาวางหุ้น และไม่เกี่ยวกับการประเมินมูลค่าตลาดโดยผู้ประเมินราคาอิสระ

ตามกฎทั่วไป ราคาตลาดของทรัพย์สินที่ขายจะถูกกำหนดโดยคณะกรรมการซึ่งมีสิทธิ์ แต่ไม่ใช่ภาระผูกพันในการว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระ เว้นแต่ภาระผูกพันดังกล่าวถูกกำหนดไว้อย่างชัดแจ้งโดยกฎหมายว่าด้วยหุ้นร่วม บริษัท." กฎหมายกำหนดภาระหน้าที่โดยตรงในการว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระเมื่อบริษัทซื้อหุ้นคืนตามคำร้องขอของผู้ถือหุ้น (กฎหมาย) ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่สำคัญ กฎหมายกำหนดว่าเมื่อได้รับอนุมัติแล้ว ราคาของทรัพย์สินที่จำหน่ายหรือได้มาจะถูกกำหนดโดยคณะกรรมการตามมาตรา 77 ของกฎหมาย (ส่วนที่ 2 ของมาตรา 78) นั่นคือกับ หรือไม่มีส่วนร่วมของผู้ประเมินราคาอิสระ ธุรกรรมสำคัญอาจถูกประกาศเป็นโมฆะได้ตามคำขอของบริษัทหรือผู้ถือหุ้นหากฝ่าฝืนขั้นตอนการอนุมัติ (ส่วนที่ 6 ของข้อ 79) ดังนั้น บทบัญญัติของกฎหมายที่ควบคุมขั้นตอนการทำธุรกรรมสำคัญโดยตรงมีเพียงการอ้างอิงถึงกฎหมายเท่านั้น แต่ไม่ได้กำหนดภาระผูกพันในการดึงดูดผู้ประเมินราคาอิสระ และในขณะเดียวกันก็บ่งบอกถึงความสามารถในการแข่งขันของธุรกรรมขนาดใหญ่ ถึงแม้จะแล้วเสร็จโดยไม่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ หรือในบางกรณี ไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญก็ตาม

1.2. การกำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการเกี่ยวกับมูลค่าหุ้นที่ต่ำกว่ามูลค่าตลาดอย่างมีนัยสำคัญนั้นขัดต่อข้อกำหนดของกฎหมาย

ศาลอุทธรณ์และคดีได้กำหนดว่ามูลค่าของหุ้นที่กำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการนั้นต่ำกว่ามูลค่าตลาดอย่างมีนัยสำคัญจึงสรุปได้อย่างสมเหตุสมผลว่าการตัดสินใจของคณะกรรมการในแง่ของการพิจารณา มูลค่าของหุ้นขัดแย้งกับข้อกำหนดของมาตรา 77

ตามเนื้อหาของคดี (รวมถึงข้อมูลทางนิติเวช) ศาลอุทธรณ์พบว่ามูลค่าหุ้นที่กำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการนั้นต่ำกว่ามูลค่าตลาดอย่างมาก

ภายใต้พฤติการณ์ดังกล่าว ศาลอุทธรณ์จึงสรุปได้ถูกต้องว่าคำวินิจฉัยของคณะกรรมการในส่วนที่โต้แย้งดังกล่าวขัดกับข้อกำหนดของมาตรา 74

ได้ประเมินข้อโต้แย้งและคัดค้านของบุคคลที่เข้าร่วมในคดี โดยคำนึงถึงว่า จำเลยไม่ได้แสดงหลักฐานในเอกสารคดีที่เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับราคาซื้อ อุปสงค์ และอุปทานหุ้นของบริษัทตลอดจนหลักฐาน จากการมีส่วนร่วมของผู้ประเมินราคาอิสระ ศาลได้ข้อสรุปว่าคณะกรรมการกำกับดูแลของ บริษัท ไม่ได้ให้เหตุผลในการตัดสินใจซื้อหุ้นคืนในจำนวนหนึ่งรูเบิลต่อหุ้น

1.3. หากข้อเท็จจริงที่ว่าค่าเช่าไม่สอดคล้องกับราคาตลาดไม่ได้รับการพิสูจน์หรือไม่มีการร้องขอแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญตรวจสอบก็ไม่มีเหตุให้การตัดสินใจของคณะกรรมการเกี่ยวกับราคาของธุรกรรมเป็นโมฆะ

ในความเห็นของบริษัท การทำธุรกรรมที่โต้แย้งซึ่งสรุปในราคาที่กำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการของบริษัทจะนำมาซึ่งความสูญเสียให้กับบริษัทในรูปแบบของการสูญเสียรายได้จากการเช่าพื้นที่ค้าปลีกที่ไม่ใช่ที่พักอาศัย

การกำหนดภาคบังคับโดยคณะกรรมการของบริษัทเกี่ยวกับมูลค่าตลาดของหลักทรัพย์เกรดที่ออกของบริษัทนั้นเป็นสิ่งจำเป็นในกรณีที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้นกำหนดไว้อย่างชัดแจ้ง

ในเวลาเดียวกัน ไม่มีบทบัญญัติใดในกฎหมายดังกล่าวบังคับให้บริษัทต้องกำหนดมูลค่าตลาดของหุ้นที่เกี่ยวข้องกับการโอนโดยผู้ถือหุ้นในหุ้นของบริษัทที่เขาเป็นเจ้าของเพื่อเป็นหลักประกันให้กับธนาคาร

1.5. การที่คณะกรรมการขาดการตัดสินใจในการกำหนดราคาของธุรกรรมไม่ได้บ่งชี้ถึงการบิดเบือนเจตจำนงของผู้ถือหุ้นที่แสดงออกมาเมื่อลงคะแนนเสียงในที่ประชุมหากมีการระบุข้อมูลเกี่ยวกับราคาของธุรกรรมไว้ในหนังสือเชิญประชุม และได้พูดคุยกันระหว่างการถือครอง

ตามที่ศาลชั้นต้นได้กำหนดไว้อย่างถูกต้องแล้ว การลงคะแนนเสียงของกรรมการที่มีส่วนได้เสียของคณะกรรมการไม่ควรนำมาพิจารณาเมื่อคณะกรรมการตัดสินใจในประเด็นการกำหนดราคาของธุรกรรม ในเวลาเดียวกันการที่คณะกรรมการไม่สามารถตัดสินใจในการกำหนดราคาของการทำธุรกรรมตามความเห็นของศาล Cassation ไม่สามารถถือเป็นการละเมิดซึ่งก่อให้เกิดความโมฆะของการตัดสินใจที่โต้แย้งของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เหตุการณ์นี้ไม่สามารถบ่งบอกถึงการบิดเบือนเจตจำนงของผู้ถือหุ้นที่แสดงออกมาเมื่อลงคะแนนเสียงในที่ประชุม โดยมีเงื่อนไขว่าข้อมูลทั้งหมดเกี่ยวกับธุรกรรม รวมถึงราคา จะต้องระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมและได้มีการหารือกันในระหว่างการประชุม

1.6. รายงานของผู้ประเมินเป็นหนึ่งในหลักฐานที่ยืนยันข้อโต้แย้งของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความแตกต่างระหว่างราคาซื้อคืนที่คณะกรรมการกำหนดกับราคาตลาดของหุ้น

ในการกำหนดราคาซื้อหุ้นคืน จำเป็นต้องมีผู้ประเมินราคาอิสระ (ข้อ 2 มาตรา 77 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น)

หลักฐานที่ยืนยันข้อโต้แย้งของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความแตกต่างระหว่างราคาไถ่ถอนที่คณะกรรมการกำหนดกับราคาตลาดของหุ้นนั้นรวมอยู่ในรายงานของผู้ประเมินด้วย

ในการปฏิเสธข้อเรียกร้องของโจทก์ที่จะยกเลิกความเห็นของผู้เชี่ยวชาญ ศาลชั้นต้นและชั้นอุทธรณ์ได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

โจทก์ไม่ได้ส่งรายงาน/ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอีกของผู้ประเมินราคาอิสระ และไม่ได้ยื่นคำขอให้ดำเนินการตรวจสอบทางนิติเวชที่เกี่ยวข้องอีก

ขณะเดียวกันโจทก์ไม่ได้โต้แย้งมูลค่าที่ระบุในรายงานซึ่งกำหนดโดยผู้ประเมินราคาทั้งสำหรับตำแหน่งทั้งหมดและสำหรับแต่ละรายการ

ศาลได้ข้อสรุปที่สมเหตุสมผลว่าบริษัท “A” ละเมิดข้อกำหนดของมาตรา มาตรา 65 ของประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาอนุญาโตตุลาการของสหพันธรัฐรัสเซียไม่ได้ให้หลักฐานที่บ่งบอกถึงความแตกต่างระหว่างราคาของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท B ที่กำหนดโดยผู้ประเมินราคาและมูลค่าตลาดของพวกเขา และขนาดอื่น ๆ ของราคาของหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท B และข้อโต้แย้งของบริษัท A เกี่ยวกับความเป็นไปไม่ได้ในการกำหนดจำนวนหุ้นที่ซื้อคืนในราคาที่แตกต่างกันสำหรับหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธินั้น ขึ้นอยู่กับการตีความกฎหมายที่ไม่ถูกต้อง เป็นการเก็งกำไรในลักษณะและไม่ได้รับการยืนยันใดๆ

รายงานของผู้ประเมินได้รับการตรวจสอบและประเมินโดยศาลตามมาตรา ศาลได้สรุปว่าวิธีการที่ผู้ประเมินใช้ในการคำนวณราคาซื้อหุ้นคืนเป็นไปตามข้อกำหนดของศิลปะ มาตรา 75 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น แม้ว่าจะไม่มีการนำเสนอหลักฐานบ่งชี้เป็นอย่างอื่นและรายงานก็ไม่มีข้อโต้แย้ง

ดังนั้นข้อเรียกร้องจึงถูกปฏิเสธโดยชอบธรรม

ในกรณีที่มีข้อพิพาทเกี่ยวกับมูลค่าของวัตถุการประเมินภายในกรอบการพิจารณาข้อพิพาทเฉพาะเกี่ยวกับธุรกรรม การกระทำของหน่วยงานของรัฐ การตัดสินใจของเจ้าหน้าที่หรือหน่วยงานกำกับดูแลของนิติบุคคล (รวมถึง ข้อพิพาทเกี่ยวกับการประกาศว่าธุรกรรมไม่ถูกต้อง, การท้าทายการกระทำที่ไม่ใช่บรรทัดฐาน, การตัดสินของหน่วยงานกำกับดูแลของนิติบุคคล) เป็นโมฆะ ฯลฯ ) รายงานของผู้ประเมินอิสระเป็นหนึ่งในหลักฐานในคดี (ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาอนุญาโตตุลาการของ สหพันธรัฐรัสเซีย) หลักฐานนี้ได้รับการประเมินโดยศาลตามกฎของบทที่ 7 ของประมวลกฎหมายดังกล่าว

ดังที่เห็นได้จากวัสดุกรณี ราคาซื้อหุ้นคืนถูกกำหนดโดยคณะกรรมการของบริษัทตามรายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ Ts LLC

ในระหว่างการพิจารณาคดีนี้โดยศาลอนุญาโตตุลาการตามมาตรา 82 ของประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาอนุญาโตตุลาการของสหพันธรัฐรัสเซีย ตามคำขอของโจทก์ ได้มีการแต่งตั้งการตรวจสอบทางนิติเวชและดำเนินการในบริษัทจำกัด "S" ซึ่งกำหนดมูลค่าตลาดที่แตกต่างกันสำหรับการไถ่ถอนหุ้นของบริษัท

ดังนั้นการตรวจสอบทางนิติวิทยาศาสตร์จึงหักล้างความน่าเชื่อถือของการประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระ - Ts LLC

ในระหว่างการพิจารณาคดี บริษัทไม่ได้โต้แย้งความคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญดังกล่าวและปฏิเสธที่จะดำเนินการตรวจสอบอีกครั้ง

ภายใต้สถานการณ์ดังกล่าว ศาลอนุญาโตตุลาการอุทธรณ์ได้ประเมินหลักฐานที่มีอยู่ในกรณีนี้ตามข้อกำหนดของมาตรา 71 ของประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาอนุญาโตตุลาการของสหพันธรัฐรัสเซีย ล้มล้างคำตัดสินของศาลชั้นต้นโดยชอบธรรมและปฏิบัติตามข้อกำหนด ผู้ถือหุ้นระบุไว้

1.8. ราคาวางตลาดหรือราคาซื้อคืนหลักทรัพย์เกรดของบริษัทจะกำหนดจากมูลค่าตลาด แต่ไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่กำหนดไม่ว่าจะจองซื้อประเภทใดก็ตาม

เนื่องจากเชื่อว่าการปฏิเสธการลงทะเบียนของรัฐในการออกหลักทรัพย์เพิ่มเติมไม่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย บริษัทจึงได้ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลอนุญาโตตุลาการพร้อมกับคำร้องนี้ ตามที่โจทก์ระบุว่าคณะกรรมการของบริษัทมีสิทธิโดยพิจารณาจากมูลค่าตลาดของหุ้นในการกำหนดราคาวางตำแหน่งไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้

ศาลอุทธรณ์พิจารณาอย่างถูกต้องว่าตามวรรค 1 ของศิลปะ 36 แห่งกฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538 N 208-FZ "สำหรับบริษัทร่วมหุ้น" การชำระค่าหุ้นเพิ่มเติมในบริษัทที่สมัครสมาชิกจะดำเนินการในราคาที่กำหนดโดยคณะกรรมการ (หน่วยงานกำกับดูแล) ของ บริษัท ตามมาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางดังกล่าว แต่ไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ระบุ วรรค 1 ของข้อ 77 ของกฎหมายนี้ระบุว่าในกรณีที่ตามกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ ราคา (การประเมินทางการเงิน) ของทรัพย์สินตลอดจนราคาตำแหน่งหรือราคาไถ่ถอนของหลักทรัพย์ทุนของบริษัทจะถูกกำหนดโดยการตัดสินใจของ คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท จะต้องกำหนดตามมูลค่าตลาด กฎหมายปัจจุบันไม่มีกฎเกณฑ์อื่นใดเกี่ยวกับการกำหนดราคาของหุ้นเพิ่มเติม นอกเหนือจากมูลค่าตลาด แต่ไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ ในเวลาเดียวกันผู้บัญญัติกฎหมายไม่ได้กำหนดขั้นตอนในการกำหนดราคาขึ้นอยู่กับประเภทของการสมัครสมาชิก (เปิด, ปิด)

1.9. หากบริษัทไม่มีคณะกรรมการ ราคาเสนอขายหุ้นเท่ากับมูลค่าตลาดจะกำหนดโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เป็นไปตามกฎบัตรของบริษัทที่ว่าไม่มีคณะกรรมการในบริษัท ราคาซื้อ หรือราคาเสนอซื้อและราคาเสนอซื้อหุ้นของบริษัทไม่ได้ถูกเผยแพร่ในสื่อ ดังนั้น ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นราคาวางตำแหน่ง ของหุ้นได้รับการอนุมัติเป็นจำนวน 1 (หนึ่ง) รูเบิลต่อตามบันทึกการวิเคราะห์เกี่ยวกับมูลค่าตลาดของหุ้นของ บริษัท รวบรวมโดยหัวหน้าห้องปฏิบัติการวิจัยทางเศรษฐกิจ

ในเรื่องนี้ศาลชี้ให้เห็นว่าราคาวางหุ้นที่กำหนดโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัท ซึ่งเท่ากับมูลค่าตลาดไม่ขัดแย้งกับข้อกำหนดของมาตรา 36 และกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการร่วม - บริษัทหุ้น”.

1.10. การวางหุ้นจริงในราคาที่ต่ำกว่าตลาดขัดแย้งกับเป้าหมายในการดึงดูดการลงทุนที่สำคัญเพื่อการพัฒนาสังคม

ศาลชั้นต้นได้ข้อสรุปที่ถูกต้องว่าโจทก์ได้พิสูจน์แล้วว่าคำตัดสินที่โต้แย้งนั้นเกิดขึ้นโดยมีการละเมิดกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 208-FZ และสิทธิของธนาคารอย่างมีนัยสำคัญ นับตั้งแต่มีการวางหุ้นจริงในราคาที่ต่ำกว่า ราคาตลาดไม่ได้บรรลุเป้าหมายในการดึงดูดการลงทุนที่สำคัญเพื่อการพัฒนาของบริษัท จากการออกหลักทรัพย์เพิ่มเติมส่งผลให้ธนาคารสูญเสียการควบคุมกิจการเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยเมื่อเทียบกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่อันเป็นผลมาจากการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นตามสัดส่วนจำนวนหุ้น ประเภทที่เกี่ยวข้อง (สามัญ) เป็นเจ้าของอิทธิพลของธนาคารจะลดลงเหลือ 20.08% ในขณะเดียวกันเปอร์เซ็นต์การมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน บริษัท จะเพิ่มขึ้นเป็น 77.82% ดังนั้นการตัดสินใจที่โต้แย้งนั้นไม่ได้มุ่งเป้าไปที่การดึงดูดการลงทุนที่สำคัญสำหรับการพัฒนาของ บริษัท แต่เป็นการลดขอบเขตสิทธิขององค์กรของผู้ถือหุ้นรายย่อย - ธนาคารที่กำหนดไว้ในมาตรา 48 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง N 208-FZ - กำจัดมัน จากการแก้ไขปัญหาที่ต้องใช้เสียงข้างมากสามในสี่ในการประชุม

1.11. ขั้นตอนการกำหนดราคาทรัพย์สิน การวางหรือซื้อคืนตราสารทุนใช้ในกรณีที่บริษัทเป็นคู่สัญญาในการทำธุรกรรม ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น (บุคคลธรรมดา)

ศิลปะ. 77

จากการวิเคราะห์บทบัญญัติของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น" เป็นไปตามที่จัดตั้งขึ้นโดยศิลปะ มาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ ขั้นตอนการกำหนดราคาทรัพย์สิน รวมถึงราคาของการวางหรือการไถ่ถอนหลักทรัพย์ระดับที่ออกใช้ในกรณีที่ฝ่ายในการทำธุรกรรมคือบริษัทเอง ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น ( บุคคล)

ศาลปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้องได้ดำเนินการจากข้อเท็จจริงที่ว่าหุ้นที่เป็นข้อพิพาทเป็นของจำเลยตามสิทธิในการเป็นเจ้าของดังนั้นเพื่อสรุปธุรกรรมการซื้อและขายหลักทรัพย์ระหว่างบุคคลเพื่อกำหนดมูลค่าตลาดของ ไม่จำเป็นต้องจำหน่ายทรัพย์สิน นอกจากนี้ ศาลระบุว่าโจทก์ไม่ได้แสดงหลักฐานการละเมิดสิทธิและผลประโยชน์อันชอบด้วยกฎหมายของเธอในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยการทำธุรกรรมที่มีการโต้แย้ง

ขั้นตอนในการกำหนดราคาทรัพย์สินตลอดจนราคาของการวางหรือการไถ่ถอนตราสารทุนที่จัดตั้งขึ้นโดยศิลปะ กฎหมายดังกล่าวมาตรา 77 มีผลบังคับใช้ในกรณีที่บริษัทเป็นภาคีในการทำธุรกรรม ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น (บุคคลธรรมดา)

หมายถึงข้อเท็จจริงที่ว่าเมื่อกำหนดราคาขายทรัพย์สินจำหน่ายที่จำเลยฝ่าฝืนมาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" และข้อ 14.2 ของกฎบัตรของ บริษัท ไม่ได้ทำการประเมินมูลค่าทางการเงินของทรัพย์สินนี้ตามมูลค่าตลาดซึ่งเป็นผลมาจากการขายอาคารสถานีขนส่งในราคาที่ลดลงอย่างจงใจ โจทก์ในฐานะผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 500 หุ้น ได้ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลอนุญาโตตุลาการด้วยข้อเรียกร้องนี้

ในการปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้องที่ระบุไว้ ศาลชั้นต้นและชั้นอุทธรณ์ได้ดำเนินการตามสมควรดังต่อไปนี้

ข้อเท็จจริงในการขายอาคารในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดไม่ได้ขัดแย้งกับกฎหมายในปัจจุบัน โจทก์ไม่ได้แสดงหลักฐานว่าในกรณีนี้การกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่จำหน่ายแล้วและการขายในราคานี้เป็นสิ่งจำเป็นสำหรับคณะกรรมการของบริษัท

2. ราคาจำหน่ายทรัพย์สินเมื่อได้รับอนุมัติการทำธุรกรรมที่สำคัญและธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย

2.1. ในการอนุมัติธุรกรรมที่มีดอกเบี้ยอาจกำหนดราคาจำหน่ายทรัพย์สินที่จำหน่ายไปพร้อมกันกับการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมการซื้อและขาย

ศาล Cassation ปฏิเสธข้อโต้แย้งของการอุทธรณ์ Cassation ว่าการขาดการตัดสินใจเบื้องต้นของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัท ในการกำหนดราคาของสถานที่ที่ไม่ใช่ที่อยู่อาศัยที่จำหน่ายแล้วตามมูลค่าตลาดเป็นพื้นฐานสำหรับการประกาศการตัดสินใจอนุมัติ การสรุปสัญญาจะซื้อจะขายอาคารบิวท์อินที่ไม่ใช่ที่พักอาศัยเป็นโมฆะ เนื่องจากราคาของทรัพย์สินที่จำหน่ายนั้นถูกกำหนดโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทพร้อมกับการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมการซื้อและขายซึ่งไม่ ไม่ขัดแย้งกับบทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น

โดยกำหนดว่าเมื่อทำธุรกรรมที่โต้แย้ง จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น รวมถึงการกำหนดราคาของทรัพย์สินที่จำหน่ายออกตามมูลค่าตลาด ศาลของคดีแรกและคดีอุทธรณ์ก็ถูกต้องเช่นกัน ปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามคำแถลงข้อเรียกร้องในแง่ของการทำให้ธุรกรรมที่โต้แย้งเป็นโมฆะและนำผลที่ตามมาของการเป็นโมฆะ

2.2. ก่อนตัดสินใจทำธุรกรรมที่มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการต้องกำหนดว่ามูลค่าที่บริษัทจะได้รับจากการขายทรัพย์สินไม่ต่ำกว่ามูลค่าตลาด

ก่อนตัดสินใจทำธุรกรรมที่มีผลประโยชน์ คณะกรรมการของบริษัทจะต้องกำหนดว่ามูลค่าที่บริษัทจะได้รับจากการขายทรัพย์สินนั้นไม่ต่ำกว่ามูลค่าตลาดของทรัพย์สินนี้ โดยกำหนดตาม กฎของมาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

ก่อนตัดสินใจทำธุรกรรมที่มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการของบริษัทจะต้องกำหนดว่ามูลค่าที่บริษัทจะได้รับจากการขายทรัพย์สินนั้นไม่ต่ำกว่ามูลค่าตลาดของทรัพย์สินนี้ โดยกำหนดตาม กฎของมาตรา 77 ของกฎหมายสหพันธรัฐรัสเซีย "ในบริษัทร่วมหุ้น" "

ก่อนตัดสินใจทำธุรกรรมที่มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการของบริษัทจะต้องกำหนดว่ามูลค่าที่บริษัทจะได้รับจากการขายทรัพย์สินนั้นไม่ต่ำกว่ามูลค่าตลาดของทรัพย์สินนี้ โดยกำหนดตาม กฎของมาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น"

2.3. หากผู้ถือหุ้นผู้มีส่วนได้เสียเพียงรายเดียวที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นงดออกเสียง ก็ไม่ได้หมายความว่าจะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างผู้มีส่วนได้เสีย

ตามที่ศาลระบุอย่างสมเหตุสมผลแล้ว ผู้ถือหุ้นรายเดียวที่ไม่สนใจซึ่งเข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยมีวาระรวมถึงประเด็นการขายทรัพย์สินของบริษัทบางส่วนคือ [ผู้ถือหุ้นรายหนึ่ง] อย่างไรก็ตาม จากที่ศาลได้ระบุไว้ดังนี้ รายงานการประชุมสามัญครั้งนี้เมื่อลงมติในประเด็นนี้เธองดออกเสียง

ตามที่ศาลระบุไว้อย่างถูกต้อง เนื้อหาของคดีไม่มีหลักฐานเพียงพอว่ามูลค่าที่ทรัพย์สินที่ถูกโต้แย้งถูกจำหน่ายถูกกำหนดในลักษณะที่กำหนดโดยศิลปะ มาตรา 77 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น" และสอดคล้องกับมูลค่าตลาดที่แท้จริง

2.4. การนำราคาทรัพย์สินที่จำหน่ายไปมาสู่ความสนใจของผู้มีส่วนได้เสียเพียงเพื่อความสนใจของสมาชิกคณะกรรมการปัจจุบันเท่านั้นถือเป็นการละเมิดขั้นตอนในการทำธุรกรรมที่มีผลประโยชน์

วัสดุกรณียืนยันว่าราคาของทรัพย์สินที่จำหน่ายโดยคณะกรรมการไม่ได้ถูกกำหนดตามมูลค่าตลาด ตามคำให้การของพยาน ราคาทรัพย์สินเป็นเพียงการนำเสนอให้สมาชิกคณะกรรมการบริหารชุดปัจจุบันทราบเท่านั้น ขณะที่ผู้มีส่วนได้เสียฝ่าฝืนกฎหมายโดยไม่มีการให้เหตุผลใด ๆ และไม่มีการหารือกันในคณะกรรมการเลย การประชุม.

ในกรณีดังกล่าวข้อสรุปของศาลเกี่ยวกับการปฏิบัติตามขั้นตอนการทำธุรกรรมที่มีผลประโยชน์ในการสรุปธุรกรรมที่มีข้อพิพาทไม่สอดคล้องกับพฤติการณ์ของคดี

2.5. หากข้อตกลงที่มีการโต้แย้งไม่ใช่ธุรกรรมที่สำคัญหรือธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย ข้อโต้แย้งเกี่ยวกับการละเมิดกฎที่เกี่ยวข้องกับการมีส่วนร่วมของหน่วยงานควบคุมทางการเงินของรัฐไม่สามารถนำมาพิจารณาได้

โดยคำนึงถึงข้อสรุปของศาลว่าสัญญาจะซื้อจะขายสถานที่ที่ไม่ใช่ที่พักอาศัยไม่ใช่ธุรกรรมที่สำคัญและไม่ใช่ธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งข้อโต้แย้งเกี่ยวกับการคำนวณที่ไม่ถูกต้องของศาลในระยะเวลาจำกัดสำหรับ การเรียกร้องสามารถนำมาพิจารณาเมื่อประเมินการดำเนินการทางศาลที่ท้าทายโดยหน่วยงานจัดการทรัพย์สินของรัฐบาลกลางในการรับรู้ข้อตกลงว่าไม่ถูกต้องเท่ากับธุรกรรมหลักและธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสียหรือข้อโต้แย้งของเขาเกี่ยวกับการละเมิดกฎของวรรค 3 ของย่อหน้า มาตรา 3 ของมาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538 N 208-FZ (ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ ณ เวลาที่ทำธุรกรรม) เนื่องจากตามวรรค 1

โดยคำนึงถึงข้อสรุปของศาลว่าข้อตกลงการซื้อและการขายที่มีการโต้แย้งไม่ใช่ธุรกรรมที่สำคัญ ข้อโต้แย้งของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการละเมิดกฎของวรรค 3 ของวรรค 3 ของมาตรา 77 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุนจะไม่ถูกนำมาพิจารณา เนื่องจากตามวรรค 1 ของบทความนี้ไม่มีเหตุผลในการใช้กฎนี้

ศาลพบว่าธุรกรรมที่มีการโต้แย้งนั้นไม่ใหญ่นักสำหรับบริษัท เนื่องจากมูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สินที่จำหน่ายไปนั้นน้อยกว่าร้อยละ 25 ของมูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สินของบริษัท ดังนั้นจึงไม่จำเป็นต้องเกี่ยวข้องกับหน่วยงานควบคุมของรัฐเพื่อกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่ขาย ดังที่ระบุไว้ในวรรค 3 ของมาตรา 77 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น

2.6. การกำหนดราคาทรัพย์สินโดยอิงจากมูลค่าตลาดโดยคณะกรรมการบริหารเป็นสิ่งที่จำเป็นเมื่ออนุมัติการทำธุรกรรมที่สำคัญ

มูลค่าตลาดของทรัพย์สินขึ้นอยู่กับการกำหนดโดยคณะกรรมการของ บริษัท ในลักษณะที่กำหนดโดยมาตรา 77 ของกฎหมายว่าด้วย บริษัท ร่วมทุนเมื่อสรุปธุรกรรมที่สำคัญสำหรับการจำหน่ายหรือการได้มาซึ่งทรัพย์สินตลอดจนในอื่น ๆ กรณีที่กฎหมายกำหนดให้จำเป็นต้องกำหนดมูลค่าของทรัพย์สินตามบทความนี้

เมื่อแก้ไขข้อพิพาทดังกล่าว ศาลอนุญาโตตุลาการจะต้องดำเนินการจากข้อเท็จจริงที่ว่ามีการใช้กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้นร่วมกับบทบัญญัติอื่น ๆ ของกฎหมายที่อ้างถึงบทบัญญัติในการกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สิน การกำหนดมูลค่าของทรัพย์สินที่เป็นหัวข้อของการทำธุรกรรมสำคัญ ในลักษณะที่กำหนดโดยมาตรา 77 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการ (ข้อ 2 ของมาตรา 78 ของกฎหมาย) คณะกรรมการอาจตัดสินใจที่จะดำเนินธุรกรรมดังกล่าวภายในอำนาจที่ได้รับตามมาตรา 79 ของกฎหมายดังกล่าว หากมูลค่าทรัพย์สินที่คณะกรรมการกำหนดเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สินของบริษัท ประเด็นการทำรายการสำคัญจะอ้างอิงถึงที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่การทำธุรกรรมเพื่อการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สินโดยบริษัท (ที่เกี่ยวข้องกับความเป็นไปได้ในการจำหน่ายทรัพย์สิน) มีขนาดไม่ใหญ่นัก มูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่จำหน่ายหรือได้มาอาจถูกกำหนดโดยผู้อำนวยการทั่วไปของบริษัท โดยข้อตกลงกับอีกฝ่ายที่เข้าร่วมในการทำธุรกรรมหากจำเป็นต้องโอนปัญหานี้ขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญไม่ได้กำหนดไว้ในบรรทัดฐานของกฎหมายอื่น ๆ (เช่นที่เกี่ยวข้องกับ การสรุปธุรกรรมที่มีส่วนได้เสีย - มาตรา 83 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น เมื่อบริษัทได้มาและซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้น - มาตรา 72 ยิ่งไปกว่านั้น กฎหมายเดียวกัน)

หมายถึงการใช้สิทธิในส่วนของคณะกรรมการของบริษัทในการตัดสินใจบริจาคทรัพย์สินเป็นทุนจดทะเบียนของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดอย่างมากทำให้มูลค่าหุ้นของบริษัทลดลง โจทก์ได้ยื่นข้อเรียกร้องนี้ต่อศาลอนุญาโตตุลาการ

ศาลระบุไว้อย่างถูกต้องว่าตามกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ราคาของทรัพย์สินจะถูกกำหนดโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการของบริษัทเมื่อสรุปธุรกรรมที่สำคัญและธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย

สัญญาจะซื้อจะขายที่มีข้อโต้แย้งไม่ใช่ธุรกรรมที่สำคัญหรือธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย

โจทก์ไม่ได้ให้ข้อมูลอ้างอิงถึงหลักนิติธรรมที่ให้คณะกรรมการอนุมัติการทำธุรกรรมในกรณีนี้โดยเฉพาะ

ผู้ถือหุ้นของบริษัทขนส่ง หน่วยงานจัดการทรัพย์สินของรัฐบาลกลาง เชื่อว่าสัญญาเงินกู้และสัญญาจำนองที่ตามมาเป็นธุรกรรมสำคัญที่สรุปโดยไม่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารของบริษัท ได้ยื่นข้อเรียกร้องในปัจจุบันต่อศาลอนุญาโตตุลาการ

เพื่อให้คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ ราคาของทรัพย์สิน (บริการ) ที่จำหน่ายหรือได้มานั้นจะถูกกำหนดโดยคณะกรรมการ (กำกับดูแล) คณะกรรมการ) ของ บริษัท ตามมาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้

ศาลยอมรับอย่างถูกต้องว่าธุรกรรมที่มีการโต้แย้งนั้นไม่ใหญ่นักสำหรับบริษัทชิปปิ้ง เนื่องจากจำนวนเงินกู้และมูลค่าของทรัพย์สินที่จำนำไม่เกินร้อยละ 25 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัทชิปปิ้ง ซึ่งกำหนดตามงบการเงิน ณ วันที่รายงานครั้งล่าสุด

2.7. หากประเด็นการกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่จำหน่ายออกไปตามธุรกรรมนั้นไม่อยู่ภายใต้การพิจารณาบังคับของคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ผู้อำนวยการทั่วไปของบริษัทสามารถกำหนดได้โดยข้อตกลงกับอีกฝ่ายหนึ่ง การทำธุรกรรม

เมื่อพิจารณาว่าบทบัญญัติของบทความนี้ถูกนำไปใช้โดยสัมพันธ์กับบรรทัดฐานอื่น ๆ ของกฎหมายนี้ รวมถึงบรรทัดฐานเกี่ยวกับขั้นตอนการสรุปธุรกรรมบางประเภทและความสามารถของฝ่ายบริหารของบริษัทร่วมหุ้น ศาลอนุญาโตตุลาการจึงมาถึง สรุปถูกต้องว่าหากโดยอาศัยอำนาจสั่งการโดยตรงของกฎหมาย คำถามในการกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่จำหน่ายไปภายใต้การทำธุรกรรมนั้นไม่อยู่ในบังคับการพิจารณาของคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญก็สามารถ กำหนดโดยผู้อำนวยการทั่วไปของบริษัทโดยตกลงกับอีกฝ่ายในการทำธุรกรรม

เนื่องจากธุรกรรมการขายทรัพย์สินไม่ใช่ธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ บริษัท หรือธุรกรรมที่มีดอกเบี้ยการกำหนดมูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ของ บริษัท ที่จำหน่ายออกไปภายใต้ลักษณะที่กำหนดโดยมาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง 26 ธันวาคม 1995 ไม่จำเป็นต้องมี N 208-FZ

โดยคำนึงถึงมูลค่าของทรัพย์สินตามสัญญาตลอดจนมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่ผู้เชี่ยวชาญกำหนด ศาลจึงสรุปโดยชอบว่าธุรกรรมที่มีการโต้แย้งของบริษัทนั้นไม่ใช่เรื่องสำคัญสำหรับธุรกรรมดังกล่าว ดังนั้นจึงไม่มีความจำเป็น เพื่อรับความยินยอมจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในกรณีนี้ ประเด็นการกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่จำหน่ายออกไปสามารถแก้ไขได้โดยผู้อำนวยการทั่วไปของบริษัทโดยการตกลงกับอีกฝ่ายในการทำธุรกรรม

เมื่อพิจารณากรณีนี้ บริษัทระบุว่าหน่วยงานควบคุมทางการเงินของรัฐไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการกำหนดราคาหุ้น

ในขณะเดียวกันจากการวิเคราะห์บทบัญญัติของพระราชกฤษฎีกาของประธานาธิบดีแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย "มาตรการในการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและประกันผลประโยชน์ของรัฐในฐานะเจ้าของและผู้ถือหุ้น" ลงวันที่ 18/08/1996 N 1210 มติ ของรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 20/09/2536 N 926 มติของรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 06/01 พ.ศ. 2541 N 537 พระราชกฤษฎีกาของรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 27 พฤศจิกายน 2547 N 691 มัน ตามมาว่าในวันที่คณะกรรมการของ บริษัท ตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมสำหรับการจำหน่ายหุ้นหน่วยงานควบคุมทางการเงินของรัฐซึ่งการมีส่วนร่วมนั้นได้รับคำสั่งจากข้อ 3 ของศิลปะ มาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น" ไม่ได้ถูกสร้างขึ้น ดังนั้นบริษัทจึงไม่ละเมิดขั้นตอนที่กำหนดโดยกฎหมายเมื่อสร้างมูลค่าตลาดของหุ้น

ในสถานการณ์เช่นนี้ โดยคำนึงถึงคำวินิจฉัยของคณะกรรมการไม่ได้ประกาศให้เป็นโมฆะตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนด ศาลจึงมีเหตุผลอันสมควรที่จะสรุปได้ว่าธุรกรรมการซื้อขายหุ้นที่บริษัทได้ทำขึ้นโดยมีส่วนได้เสีย ฝ่ายดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเรียบร้อยแล้ว

เอกสารเวอร์ชันปัจจุบันที่คุณสนใจมีเฉพาะในระบบ GARANT เวอร์ชันเชิงพาณิชย์เท่านั้น คุณสามารถซื้อเอกสารได้ในราคา 54 รูเบิลหรือเข้าถึงระบบ GARANT ได้ฟรีเป็นเวลา 3 วัน

หากคุณเป็นผู้ใช้ระบบ GARANT เวอร์ชันอินเทอร์เน็ต คุณสามารถเปิดเอกสารนี้ได้ทันทีหรือขอผ่านสายด่วนในระบบ

องค์กรกำกับดูแลตนเองของผู้ประเมินควรส่งรายงานการประเมินไปยังองค์กรใดหลังจาก Rosimushchestvo ได้ทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามรายงานการประเมินที่จัดทำโดยผู้ประเมินราคาพร้อมมาตรฐานการประเมินและกฎหมายเกี่ยวกับกิจกรรมการประเมินเพื่อดำเนินการตรวจสอบใน เพื่อดำเนินการตามบทบัญญัติของวรรค 3 ของมาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ในกรณีที่ผู้ประเมินหลายคนจัดทำรายงานการประเมินซึ่งเป็นสมาชิกขององค์กรกำกับดูแลตนเองที่แตกต่างกันของผู้ประเมิน

ในส่วนของการใช้อำนาจหน่วยงานจัดการทรัพย์สินของรัฐบาลกลางจะตรวจสอบรายงานการประเมินมูลค่าที่จัดทำโดยผู้ประเมินราคาเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการประเมินมูลค่าและกฎหมายเกี่ยวกับกิจกรรมการประเมินมูลค่า

ตามวรรค 3 ของมาตรา 77 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 26 ธันวาคม 1995 เลขที่ 208-FZ “ในบริษัทร่วมหุ้น” (ต่อไปนี้จะเรียกว่ากฎหมาย JSC) หากหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตาม ของรายงานการประเมินมูลค่าที่จัดทำโดยผู้ประเมินด้วยมาตรฐานการประเมินและกฎหมายว่าด้วยกิจกรรมการประเมินมูลค่าหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตจะส่งข้อสรุปที่สมเหตุสมผลเพื่อให้องค์กรกำกับดูแลตนเองดำเนินการตรวจสอบรายงานการประเมินที่เกี่ยวข้อง

ตามมาตรา 22 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 29 กรกฎาคม 1998 ฉบับที่ 135-FZ "ในกิจกรรมการประเมินค่าในสหพันธรัฐรัสเซีย" (ต่อไปนี้จะเรียกว่ากฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 135-FZ) ซึ่งเป็นองค์กรกำกับดูแลตนเองของผู้ประเมินราคา ( ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่าผู้ประเมิน SRO) ได้รับการยอมรับว่าเป็นองค์กรไม่แสวงหากำไรที่สร้างขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการควบคุมและควบคุมกิจกรรมการประเมิน ซึ่งรวมอยู่ในทะเบียนรวมของรัฐขององค์กรกำกับดูแลตนเองของผู้ประเมินและผู้ประเมินที่เป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันตามเงื่อนไขการเป็นสมาชิก

อาศัยอำนาจตามมาตรา 20 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 135-FZ SRO ของผู้ประเมินมีสิทธิ์ในการพัฒนาและอนุมัติมาตรฐานและกฎเกณฑ์สำหรับกิจกรรมการประเมินมูลค่าซึ่งจำเป็นสำหรับการใช้งานโดยผู้ประเมินราคา - สมาชิกของ SRO ที่เกี่ยวข้องของผู้ประเมินราคาซึ่งไม่สามารถขัดแย้งกับการประเมินมูลค่าของรัฐบาลกลางได้ มาตรฐาน

ดังนั้นหากหน่วยงานจัดการทรัพย์สินของรัฐบาลกลางตัดสินใจไม่ปฏิบัติตามมาตรฐานการประเมินมูลค่าและกฎหมายเกี่ยวกับกิจกรรมการประเมินมูลค่ารายงานการประเมินที่จัดทำโดยผู้ประเมินราคาซึ่งเป็นสมาชิกของผู้ประเมิน SRO ที่แตกต่างกันตลอดจนเพื่อให้สอดคล้องกับสิทธิของ SRO ผู้ประเมินโดยคำนึงถึงบทบัญญัติของมาตรา 20 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 135-FZ ดูเหมือนว่าเหมาะสมสำหรับหน่วยงานจัดการทรัพย์สินของรัฐบาลกลางที่จะส่งข้อสรุปที่มีเหตุผลไปยัง SRO ที่เกี่ยวข้องของผู้ประเมินซึ่งสมาชิกคือผู้ประเมินราคาที่จัดทำรายงานการประเมิน .

หากมีการส่งผู้ประเมิน SRO อย่างน้อยหนึ่งรายตามผลการตรวจสอบรายงานการประเมินข้อสรุปเชิงลบ ราคาของวัตถุที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหาร (คณะกรรมการกำกับดูแล) ของบริษัทตามวรรค 3 ของข้อ 77 ของกฎหมาย JSC ได้รับการยอมรับว่าไม่น่าเชื่อถือ

เมื่อได้รับข้อสรุปเชิงบวกตามผลการตรวจสอบของผู้ประเมิน SRO ของรายงานการประเมิน หน่วยงานที่ได้รับอนุญาตมีสิทธิที่จะโต้แย้งผลการตรวจสอบในศาล