Arbitražno sodišče Uralskega okrožja. Zakon o delniških družbah z uporabo zakonodaje o delniških družbah

02.11.2001

PREGLED

prakso reševanja sporov v zvezi

uporabo zakonodaje o delniških družbah

ODOBRENA

Predsedstvo Zvezne

Arbitražno sodišče Uralskega okrožja

Protokol št. 8 z dne 2.11.2001

Zvezno arbitražno sodišče Uralskega okrožja je izvedlo študijo prakse obravnavanja sporov s strani okrožnih sodišč v zvezi z uporabo zakonodaje o delniških družbah.

V skladu s čl. 26 zveznega ustavnega zakona "O arbitražnih sodiščih v Ruski federaciji" obveščamo arbitražna sodišča o oblikovanih priporočilih.

Okrajšave:

AOOT - odprta delniška družba

OJSC - odprta delniška družba

CJSC - zaprta delniška družba

LLC - družba z omejeno odgovornostjo

Civilni zakonik Ruske federacije - Civilni zakonik Ruske federacije

Arbitražni procesni zakonik Ruske federacije - Arbitražni procesni zakonik Ruske federacije

FZ - zvezni zakon

Zakon - zvezni zakon "o delniških družbah"

AKB - delniška komercialna banka

Spremembe - Zvezni zakon Ruske federacije z dne 08/07/01 št. 120-FZ "O uvedbi sprememb in dopolnitev zveznega zakona "O delniških družbah"" začne veljati 01.01.2002.

1. Kršitev postopka preoblikovanja delniške družbe iz 1. čl. 20 Zveznega zakona o delniških družbah (v nadaljnjem besedilu zakon) pomeni razveljavitev državne registracije novoustanovljene pravne osebe.

Odprta delniška družba je pri arbitražnem sodišču vložila tožbo proti okrožni upravi za razveljavitev sklepa o preoblikovanju odprte delniške družbe v LLC in registraciji družbe z omejeno odgovornostjo, za razveljavitev pogodbe o njeni ustanovitvi in ​​zavezovanje tožene stranke. vrniti nezakonito uporabljeno premoženje tožnika.

Z odločbo z dne 4. januarja 2001 je arbitražno sodišče razglasilo odločitev okrožne uprave o preoblikovanju AOOT v LLC in registraciji LLC za neveljavno, ostali zahtevki pa so bili zavrnjeni.

S sklepom pritožbene stopnje istega sodišča je bil sklep z dne 01.04.01 ostal nespremenjen.

Ko je arbitražno sodišče priznalo odločitev okrožne uprave o registraciji LLC za neveljavno, je izhajalo iz nezakonitosti dejanj organa za registracijo.

V gradivu zadeve ni dokazov o spoštovanju določb čl. 20, 48 zakona in določbe Listine JSC, postopki za izvedbo izrednih skupščin delničarjev družbe. Ni bil predložen prenosni akt, ki bi potrdil nasledstvo novoustanovljene pravne osebe (LLC) v zvezi s preoblikovanim JSCOT v skladu s čl. 58, 59 Civilnega zakonika Ruske federacije, čl. 20. člena zakona.

Ker sta sodišči obeh stopenj preučili in pravilno ocenili listine o reorganizaciji delniške družbe (protokoli, statut delniške družbe, druge listine), je kasacijsko sodišče sodne akte v zadevi pustilo nespremenjene.

Spremembek čl. 20. člen zakona določa pravico družbe, da se s soglasno odločitvijo vseh delničarjev preoblikuje v neprofitno partnerstvo.

2. Upravni odbor nima pravice določati načina plasiranja delnic odprte delniške družbe. Kupoprodajna pogodba delnice, sklenjena v nasprotju s 3. čl. 39 zveznega zakona "O delniških družbah" razglasi za neveljavno na podlagi čl. 168 Civilnega zakonika Ruske federacije

LLC je pri arbitražnem sodišču vložil tožbo proti odprti delniški družbi za razveljavitev zapisnika upravnega odbora.

Arbitražno sodišče je ugodilo zahtevkom in navedlo, da je upravni odbor OJSC v nasprotju s čl. 39 zveznega zakona "O delniških družbah", odločil za zaprto vpisovanje delnic, upravni odbor ni izpolnil zahtev čl. 83 Zvezni zakon "O delniških družbah", ki določa zahteve za postopek sklenitve posla, v katerem obstaja interes.

V skladu z 2. delom čl. 39 zakona so načini plasiranja (odprtega ali zaprtega vpisa) delnic OJSC določeni z listino družbe, in če ni navodil v listini družbe - s sklepom skupščine delničarjev. Način plasiranja delnic ni bil določen niti s statutom družbe niti s sklepom skupščine, zato mora biti plasiranje delnic opravljeno z odprtim vpisom, torej med vnaprej neomejenim krogom oseb.

Upravni odbor OJSC se je odločil za izvedbo zaprtega vpisa in jih uvrstil med osebe, ki so ponudile ceno, sprejemljivo za delničarja. Upravni odbor je vnaprej omejil krog oseb, ki sodelujejo pri vpisu delnic, kar je v nasprotju z zahtevami 2. dela čl. 39. člena zakona.

Ker je bil zapisnik upravnega odbora OJSC sprejet v nasprotju z zahtevami zveznega zakona "O delniških družbah", je sodišče zakonito odločilo, da razveljavi zapisnik upravnega odbora OJSC.

LLC se je pritožil na arbitražno sodišče na OJSC, družbo z omejeno odgovornostjo in družbo z zahtevkom za razveljavitev poslov za odtujitev delnic med toženci, sklenjenih med omejenim krogom oseb (z zaprto naročnino) in uporabo posledic neveljavnosti transakcij.

Ugotovitev sodišča prve stopnje, da so posli veljavni v zvezi z njihovo kasnejšo odobritvijo s strani družbe v skladu z 2. odstavkom čl. 183 Civilnega zakonika Ruske federacije je v nasprotju z normami zveznega zakona "O delniških družbah".

V skladu z listino OJSC pristojnost upravnega odbora vključuje sprejemanje odločitev o plasiranju obveznic in vrednostnih papirjev družbe.

Na podlagi čl. 39 Zveznega zakona o delniških družbah, če v listini družbe ali sklepu skupščine delničarjev ni navodil o načinu plasiranja delnic, se namestitev lahko izvede le prek odprtih naročnina.

Način plasiranja delnic ni bil določen niti z listino JSC niti s sklepom skupščine delničarjev, zato na podlagi 2. dela čl. 39. člena tega zakona mora biti plasiranje delnic izvedeno z odprtim vpisom.

Kasacijsko sodišče je sklenilo, da so bile pogodbe o odtujitvi delnic neveljavne na podlagi 2. čl. 168 Civilnega zakonika Ruske federacije kot v neskladju z 2. delom čl. 39 Zveznega zakona o delniških družbah je bila zadeva poslana v ponovno obravnavo, ker zahtevkov za uveljavitev posledic neveljavnosti poslov sodišče prve stopnje ni obravnavalo.

Spremembe je določen drugačen postopek za plasiranje delnic prek zaprtega vpisa, ki bi se moral izvajati le s sklepom skupščine delničarjev o povečanju odobrenega kapitala z dodatnimi delnicami, sprejetim s kvalificirano večino glasov udeleženih delničarjev. na skupščini delničarjev (3. točka 39. člena zakona)

3. Skupščina delničarjev na podlagi 2. čl. 32 Zveznega zakona o delniških družbah ima pravico odločiti, da ne izplača dividend na prednostne delnice, katerih višina dividende je določena v listini družbe.

Skupščina delničarjev OJSC je sklenila, da ne bo izplačala dividend za vse vrste delnic, vključno s prednostnimi delnicami, katerih višina dividend je določena v listini družbe.

Investicijski sklad se je pritožil na arbitražno sodišče za JSC, naj razveljavi sklep letne skupščine delničarjev o odobritvi delitve dobička na podlagi rezultatov dela družbe in neizplačila dividend na prednostne delnice na podlagi rezultate dela podjetja.

Arbitražno sodišče prve in pritožbene stopnje, ki je ugodilo zahtevkom, je izhajalo iz dejstva, da odločitev v tej zadevi ni v skladu s čl. 1 Civilnega zakonika Ruske federacije in krši državljanske pravice tožnika - lastnika prednostnih delnic.

Splošne pravice delničarjev - lastnikov prednostnih delnic so zapisane v 1. čl. 32 Zvezni zakon "O delniških družbah". Iz vsebine četrtega odstavka tega člena izhaja, da lahko skupščina delničarjev odloči, da se ne izplačajo dividende na prednostne delnice, katerih višina dividende je določena v statutu družbe. Podobno pravilo je zapisano v 3. odstavku čl. 42. člena navedenega zakona.

Ker je možnost, da skupščina delničarjev odloča o neizplačilu dividend zakonsko določena, je sklep sodišča o kršitvi 2. čl. 1 Civilnega zakonika Ruske federacije je nevzdržen.

Kasacijsko sodišče je razveljavilo sodne akte, sprejete v zadevi.

4. Prednostna pravica do pridobitve delnic zaprte delniške družbe ne velja v primeru neodplačne odtujitve s strani delničarja.

LLC je pri arbitražnem sodišču vložil tožbo, da registrarja obveže, da vpiše v register delničarjev CJSC o prenosu lastništva 86 navadnih necertificiranih delnic družbe, pridobljenih na podlagi darilne pogodbe z državljanom, na tožnika. .

Registrar je družbi LLC zavrnil vpis v knjigo delničarjev, pri čemer se je skliceval na določbe statuta družbe, ki predvidevajo odtujitev delnic družbe samo s soglasjem preostalih delničarjev, njihovo prednostno pravico do nakupa delnic in obveznost osebe, ki odtuji delnice, predložiti listino, ki potrjuje obvestilo izdajatelja o transakciji.

S sklepom pritožbene stopnje je bilo tožbenim zahtevkom ugodeno, sodišče je imetniku registra - registrarju naložilo vpise v knjigo delničarjev zaprte delniške družbe o prenosu lastništva delnic družbe na tožnik.

V skladu s čl. 7 Zveznega zakona o delniških družbah prednostna pravica do pridobitve delnic zaprte delniške družbe ne velja v primeru njihove neodplačne odtujitve s strani delničarja (na podlagi darilne pogodbe).

V skladu s 1. delom čl. 45 Zveznega zakona o delniških družbah se vpis v register delničarjev družbe izvede na zahtevo delničarja ali nominalnega imetnika delnic najpozneje v treh dneh od datuma predložitve dokumentov, predvidenih za s pravnimi akti Ruske federacije.

Ker je tožnik vpisniku predložil prenosni nalog, ki ga je podpisal prejšnji lastnik delnic, ta pa vsebuje sklic na darilno pogodbo, ni bilo razlogov za zavrnitev vpisa v delniško knjigo.

V skladu z Spremembe k čl. 45 zakona se lahko tridnevni rok za vpis v knjigo delničarjev od trenutka predložitve ustreznih dokumentov skrajša s pravnimi akti Ruske federacije.

5. Odločitev o povečanju odobrenega kapitala z umestitvijo dodatnih delnic ima pravico sprejeti skupščina delničarjev. Sprejem tega sklepa ni v izključni pristojnosti upravnega odbora družbe.

Družba je pri arbitražnem sodišču vložila tožbo proti OJSC za razveljavitev sklepa skupščine delničarjev družbe o postopku in pogojih za namestitev dodatnih delnic.

Arbitražno sodišče je zavrnilo ugoditev zahtevkom.

V skladu s 3. odstavkom čl. 28 Zveznega zakona o delniških družbah lahko družba izda dodatne delnice le v mejah števila dovoljenih delnic, določenih z listino družbe. Če je za odločanje o povečanju odobrenega kapitala z vgradnjo dodatnih delnic pristojna skupščina delničarjev, lahko sklep o povečanju odobrenega kapitala družbe z vgradnjo dodatnih delnic sprejme skupščina delničarjev hkrati z sklep o povečanju števila pooblaščenih delnic.

Kot izhaja iz listine delniške družbe, pa tudi iz pravil čl. 48, 65 Zveznega zakona "O delniških družbah" odločitev o povečanju odobrenega kapitala z dajanjem dodatnih delnic ne spada v izključno pristojnost upravnega odbora družbe.

Ugotovitev sodišča, da ni razlogov za razveljavitev sklepa skupščine delniške družbe o postopku in pogojih za namestitev dodatnih delnic, je zakonita in v skladu z zveznim zakonom "o delniških družbah".

Spremembek čl. 28 zakona določa, da odločitev o povečanju odobrenega kapitala s povečanjem nominalne vrednosti sprejme samo skupščina delničarjev.

O povečanju odobrenega kapitala z vgradnjo dodatnih delnic lahko odločata tako skupščina kot upravni odbor, upravni odbor pa o tem odloča soglasno, ne da bi pri tem upošteval glasove upokojenih članov.

6. Seznam razlogov iz 4. odstavka čl. 53 Zakona o delniških družbah, v prisotnosti katerega ima upravni odbor (nadzorni svet) pravico zavrniti vključitev predloga na dnevni red, je izčrpen.

LLC je pri arbitražnem sodišču vložil tožbo proti odprti delniški družbi za razveljavitev odločitve upravnega odbora o zavrnitvi uvrstitve na dnevni red skupščine delničarjev vprašanja prenehanja pooblastil generalnega direktorja in imenovanja kandidatov za revizijsko komisijo.

Sodišča prve in pritožbene stopnje so priznala odločitev upravnega odbora o navedenih vprašanjih, ki je v skladu z zahtevami zakona Ruske federacije "O delniških družbah".

4. člen, čl. 53 Zveznega zakona o delniških družbah vsebuje izčrpen seznam razlogov, na podlagi katerih ima upravni odbor (nadzorni svet) pravico zavrniti vključitev predloga na dnevni red.

Razpoložljivi materiali zadeve kažejo, da so predlogi delničarjev na dnevnem redu v skladu z zahtevami čl. 53 Zvezni zakon "O delniških družbah".

Zahteva po predložitvi dokazov o veljavnosti motivov (neupoštevanje statuta družbe s strani generalnega direktorja itd.) Za zastavljanje vprašanj o njihovi uvrstitvi na dnevni red skupščine, čl. 53 zakona ne vsebuje. Ta okoliščina ne more služiti kot podlaga za zavrnitev vključitve vprašanj o predčasnem prenehanju pooblastil generalnega direktorja in izvolitvi druge osebe na to mesto na dnevni red.

Kasacijsko sodišče je spremenilo sodne akte in razveljavilo sklep upravnega odbora o zavrnitvi uvrstitve na dnevni red letne skupščine delničarjev vprašanja predčasnega prenehanja pooblastil generalnemu direktorju in zavrnitvi vključitve druge osebe kot kandidata za mesto generalnega direktorja.

Spremembe k čl. 53. zakona je skrajšan rok za obravnavo predlogov delničarjev na dnevnem redu skupščine s strani upravnega odbora s 15 na 5 dni, v katerem upravni odbor sprejme odločitev o njihovi uvrstitvi na dnevni red oz. zavrniti njihovo vključitev.

Spremembedodatno je določeno, da upravni odbor zavrne uvrstitev vprašanja na dnevni red, če vprašanje ne spada v pristojnost skupščine.

7. Odločitev o ustanovitvi izvršilnega organa družbe, ki je po statutu družbe v pristojnosti upravnega odbora, je veljavna, če se upošteva postopek odločanja upravnega odbora.

Neprofitno partnerstvo je pri arbitražnem sodišču vložilo tožbo proti OJSC za razveljavitev odločitve upravnega odbora o odobritvi nove izdaje Pravilnika o generalnem direktorju.

Pritožbeno sodišče je razveljavilo sodbo sodišča prve stopnje in ugodilo tožbenemu zahtevku.

V skladu z odst. 8. odstavek 1. čl. 48, 10. odst., čl. 65 Zveznega zakona o delniških družbah je oblikovanje izvršnega organa družbe v pristojnosti skupščine delničarjev, če listina družbe ne vključuje reševanja teh vprašanj v pristojnosti skupščine delničarjev. upravni odbor družbe.

V skladu s statutom delniške družbe, ki ga potrdi skupščina delničarjev, je oblikovanje izvršnega organa v izključni pristojnosti upravnega odbora družbe. Pravilnik "O generalnem direktorju" določa pravice in pooblastila generalnega direktorja, ki ustrezajo zahtevam 2. člena čl. 69 Zvezni zakon "O delniških družbah".

Tožena stranka je upoštevala postopek odločanja upravnega odbora, ki ga določa listina družbe, določba "O generalnem direktorju" je v skladu z zahtevami zveznega zakona "O delniških družbah".

Kasacijsko sodišče je sodbo pritožbene stopnje razveljavilo in pustilo sodbo sodišča prve stopnje v veljavi.

8. Pri sodelovanju podjetja v drugih organizacijah v skladu s 16. členom čl. 65 zakona pomeni ne samo pridobitev delnic teh organizacij, temveč tudi njihovo popolno ali delno odtujitev.

CJSC je pri arbitražnem sodišču vložil tožbo zoper OJSC, delniško komercialno banko in LLC za razveljavitev kupoprodajne pogodbe za navadne delnice delniške družbe in za uveljavitev posledic neveljavnosti transakcije. .

S sodno odločbo z dne 25. oktobra 1999 je bil zahtevek za razveljavitev posla zavrnjen.

S sklepom pritožbene stopnje istega sodišča z dne 30. 12. 1999 je ta sklep ostal nespremenjen.

S kupoprodajno pogodbo je OJSC odtujil navadne delnice delniške družbe družbi z omejeno odgovornostjo.

Kasacijsko sodišče je pustilo sodne akte v zadevi nespremenjene na podlagi naslednje razlage 16. odstavka čl. 65. člena zakona.

V skladu s 16. odstavkom čl. 65 Zveznega zakona "O delniških družbah" izključna pristojnost upravnega odbora družbe vključuje sprejemanje odločitev o sodelovanju družbe v drugih organizacijah, razen v primeru, določenem v pododstavku 20 odstavka 1 čl. 48 tega zveznega zakona.

ki izhajajo ne samo iz pridobitve delnic teh organizacij, ampak tudi iz njihove odtujitve v celoti ali delno, zaradi česar družba:

· postane delničar

· spremeni svoj delež udeležbe,

· preneha biti delničar.

Pogodbo o odtujitvi navadnih delnic delniške družbe je sklenila nepooblaščena oseba - generalni direktor OJSC. Vendar je naknadni sklep upravnega odbora odobril to transakcijo.

V zvezi s tem je sodišče pravilno ugotovilo, da je s sklepom upravnega odbora o odobritvi posla, ki ga je v imenu družbe opravil generalni direktor, odpravljena kršitev določb 16. čl. 65 Zvezni zakon "O delniških družbah".

Spremembek čl. 65 zakona so vprašanja sodelovanja družbe v drugih organizacijah izključena iz pristojnosti upravnega odbora.

9. Generalni direktor ima pravico določiti vrednost odtujenega premoženja, če ni znakov večje transakcije in transakcije, v kateri obstaja interes.

CJSC je pri arbitražnem sodišču vložil tožbo zoper LLC za razveljavitev (ničnost) pogodbe o nakupu in prodaji nestanovanjskih prostorov v zvezi z njeno sklenitvijo brez odobritve upravnega odbora; tržna vrednost prostorov je bila ni določen s sklepom upravnega odbora.

Odločbo in sklep pritožbene stopnje o zavrnitvi zahtevkov je kasacijsko sodišče pustilo nespremenjeno.

V skladu s čl. 65 zveznega zakona "o delniških družbah" izključna pristojnost upravnega odbora (nadzornega sveta družbe) vključuje določanje tržne vrednosti premoženja v skladu s čl. 77. člena tega zakona: sklepanje velikih poslov, sklepanje poslov, za katere obstaja interes.

77. člen Zveznega zakona o delniških družbah določa, da tržno vrednost premoženja določi upravni odbor, razen v primerih, ko jo določi drug organ ali sodišče. S strani drugega organa v skladu s 3. čl. 69 navedenega zakona in statuta delniške družbe je izvršni organ - generalni direktor, ki ima pravico brez pooblastila delovati v imenu družbe, zastopati njene interese in sklepati posle. v imenu podjetja.

Ker generalni direktor ni priznan kot zainteresirana oseba, da družba sklene posel (81. člen zakona), in tega posla tožeča stranka ni opredelila kot večji posel, je potrebno soglasje upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe. družbe za izvedbo spornega posla in ugotavljanje tržne vrednosti odtujenega premoženja ni bilo potrebno.

Spremembek čl. 78. člen zakona (2. del, 1. odstavek, 78. člen) določa, da se v primeru odtujitve ali možnosti odtujitve premoženja nabavna vrednost tega premoženja, ugotovljena po računovodskih podatkih, primerja s knjigovodsko vrednostjo sredstev, in v primeru pridobitve nepremičnine - cena njene pridobitve.

10. Neupoštevanje zahtev zveznega zakona o delniških družbah s strani delničarja v zvezi s postopkom sklica in izvedbe izredne skupščine delničarjev je razlog za razglasitev odločitve, sprejete na skupščini, za neveljavno.

Tožnik, OJSC (Holding), je vložil zahtevo za razveljavitev sklepov ponovljene izredne skupščine delničarjev, ki so jo imeli toženi stranki.

Sodna odločba je zahtevku ugodila

Na podlagi 1. dela, 6. člena, čl. 55 Zveznega zakona o delniških družbah ima delničar pravico samostojno (brez sodelovanja upravnega odbora - nadzornega sveta) sklicati in voditi določeno skupščino delničarjev v dveh primerih: če v roku s tem zveznim zakonom (10 dni od dneva vložitve zahteve), upravni odbor (nadzorni svet družbe ni sprejel odločitve o sklicu izredne skupščine delničarjev; če je sprejet sklep o zavrnitvi sklica.

Arbitražno sodišče je pri odločanju razumno izhajalo iz dejstva, da toženec ni imel pravice samostojno sklicati skupščine delničarjev in da delničar ni izpolnil zahtev zveznega zakona "O delniških družbah". ” k postopku priprave in izvedbe skupščine delničarjev, in sicer:

A) nadzorni svet družbe v roku, določenem z zakonom, ni sprejel sklepa o ponovni izredni skupščini delničarjev ali o zavrnitvi njenega sklica;

B) niso bili izvedeni ukrepi za obveščanje delničarjev o izvedbi ponovne izredne skupščine;

C) sestava komisije za registracijo in štetje ni bila določena, ni protokolov ustreznih komisij, ki bi kazali na prisotnost (odsotnost) sklepčnosti, potrebne za izvedbo takšne seje (1. odstavek 58. člena, 62. člen, 48. člen , 56);

Arbitražno sodišče je pravilno priznalo te kršitve kot pomembne, saj je bila kršena pravica tožnika do sodelovanja pri upravljanju odprte delniške družbe. Njegova udeležba na tej skupščini bi lahko pomembno vplivala na izid glasovanja o točkah dnevnega reda.

Sodišče je zakonito na podlagi odstavka 8 čl. 49 Zveznega zakona o delniških družbah razveljavi vse odločitve ponovljene izredne skupščine delničarjev.

Spremembedodan 8. člen čl. 55. člena zakona, v skladu s katerim, če upravni odbor (nadzorni svet) družbe v roku, določenem z zakonom, ne sprejme odločitve o sklicu izredne skupščine delničarjev ali se odloči o zavrnitvi sklica izredne skupščine. za sklic izredne skupščine lahko skličejo organi in osebe, ki zahtevajo njen sklic. Hkrati imajo organi in osebe, ki sklicujejo izredno skupščino delničarjev, pooblastila, ki jih določa zakon in so potrebna za sklic in izvedbo skupščine delničarjev.

11. O zahtevah za varstvo pravic delničarjev iz 2. čl. 31. člena zakona velja splošni zastaralni rok.

Sodišče je tožbeni zahtevek zavrnilo zaradi zamude triletnega zastaralnega roka za pritožbo zoper sklep skupščine.

Odločitev pritožbenega sodišča je potrdila sodbo. Zahteve za varstvo delničarskih pravic niso zahteve za varstvo osebnih nepremoženjskih pravic, ki ne zastarajo v skladu s 3. čl. 208 Civilnega zakonika Ruske federacije.

Predvideno s čl. 31 Zveznega zakona o delniških družbah določa pravice delničarja glede na lastništvo delnic določene delniške družbe. Tako pravice delničarja niso brez materialne (premoženjske) vsebine in niso neločljivo povezane z osebnostjo delničarja. Te pravice se lahko ob odsvojitvi delnic prenesejo na drugo osebo.

Odločitev in sklep drugostopenjskega sodišča sta zakonita.

12. Nezagotavljanje možnosti udeležbe pri glasovanju je lahko razlog za ugoditev zahtevku delničarja za razveljavitev sklepa skupščine delničarjev.

Regionalni tožilec se je pritožil na arbitražno sodišče v obrambo interesov Ruskega zveznega sklada za premoženje s tožbo proti OJSC (tretja oseba - Regionalni sklad za premoženje), da razveljavi odločitev izredne skupščine delničarjev.

Na izredni skupščini delničarjev je bilo predstavniku RFFI zavrnjena izdaja glasovnice in glasovalne kartice s sklicevanjem na dejstvo, da so delnice RFFI neglasovalne na podlagi 4. člena 4. čl. 10 Zvezni zakon Ruske federacije "O privatizaciji državnega premoženja in podlagi za privatizacijo občinskega premoženja v Ruski federaciji."

Iz materiala primera izhaja, da je ruski zvezni sklad za lastnino lastnik paketa navadnih delnic v višini 23,51% skupnega števila delnic družbe.

Po čl. 31 zakona Ruske federacije "O delniških družbah" imajo delničarji - lastniki navadnih delnic družbe - pravico do udeležbe na skupščini delničarjev s pravico glasovanja o vseh vprašanjih.

Sodišči prve in pritožbene stopnje sta pravilno ugotovili, da je tožena stranka tožniku nezakonito odvzela možnost uveljavljanja pravice do udeležbe na skupščini in glasovanja, saj sta Ruski zvezni sklad za lastnino in Ministrstvo za državno lastnino Ruske federacije - samostojne pravne osebe - so vpisani v delniško knjigo kot dva samostojna delničarja. Tožeča stranka je specializirana ustanova, ki ima v lasti največ 25% delnic in v skladu s 2. čl. 10 Zvezni zakon "O privatizaciji državnega premoženja in podlagi za privatizacijo občinskega premoženja v Ruski federaciji", čl. 31 zakona o delniških družbah ima glasovalno pravico.

Neutemeljena je uporaba tožene stranke postopka za določitev ugotovljene omejitve (25 %) glasovalnih delnic s seštevanjem paketov delnic dveh delničarjev (do 49 %).

13. Delničar je dolžan registrarju nemudoma sporočiti spremembo svojega poštnega naslova.

Delničar se je pritožil na arbitražno sodišče z zahtevo za razveljavitev sklepa skupščine delničarjev zaradi dejstva, da tožnik ni bil obveščen o skupščini.

Sodni sklep je tožbeni zahtevek zavrnil.

Iz materiala zadeve izhaja, da je bilo obvestilo o letni skupščini delničarjev poslano na poštni naslov, ki je naveden v listini tožnika, ki ga je tajnik navedel v seznamu delničarjev.

Sodišče je ugotovilo, da postopek obveščanja delničarjev, ki ga določata statut družbe in čl. 50-52 zveznega zakona "O delniških družbah", ker tožnik ni predložil dokazov, ki bi potrdili, da je toženi stranki ali registrarju poslal sporočilo o potrebi po obveščanju o izvedbi letne skupščine delniške družbe. na drugem poštnem naslovu.

Dejanja tožene stranke v zvezi z obvestilom tožnika o izvedbi skupščine delničarjev so zakonita, s temi dejanji niso bile kršene pravice delničarja. Razlogi za razveljavitev sklepa skupščine po 3. čl. 49 Zvezni zakon "O delniških družbah" ni na voljo.

14. Pri reševanju sporov o razveljavitvi sklepa skupščine delničarjev ima sodišče pravico ob upoštevanju vseh okoliščin primera potrditi izpodbijani sklep, če glas tega delničarja ni mogel vplivati ​​na izid glasovanja. .

Delničar je pri arbitražnem sodišču vložil tožbo zoper JSC za razveljavitev sklepov skupščine delničarjev. Po mnenju tožnika so bile med sestankom kršene zahteve zveznega zakona o delniških družbah.

V skladu z odstavkom 8 čl. 49 zveznega zakona o delniških družbah ima sodišče pravico, ob upoštevanju vseh okoliščin primera, potrditi izpodbijano odločitev, če glas tega delničarja ni mogel vplivati ​​na izid glasovanja, storjene kršitve pa so ni pomemben in odločitev temu delničarju ni povzročila izgube.

Arbitražno sodišče je zahtevek zavrnilo z dobrim razlogom.

15. Posel, v katerem obstaja interes, je izpodbojen. Zahtevo za priznanje takšne transakcije kot neveljavne lahko vloži delničar ali stranka v transakciji v enem letu od trenutka, ko je razlog za priznanje transakcije postal neveljaven.

Delniška komercialna banka je pri arbitražnem sodišču vložila tožbo proti OJSC - 1 (prodajalec), OJSC - 2 (kupec) za razveljavitev kupoprodajne pogodbe za dvonadstropno stavbo bencinskega servisa, zgradbo mehanske pralnice, opremo teh predpostavk in uporaba posledic neveljavnosti ničnega posla.

S sklepom z dne 18. maja 2000 je bil zahtevek zavrnjen.

S sklepom pritožbenega sodišča z dne 18. julija 2000 je bila sodna odločba ostal nespremenjena.

Po preverjanju zakonitosti sodnih aktov kasacijsko sodišče ni našlo razlogov za razveljavitev sodnih aktov. Kasacijska instanca je navedla, da je arbitražno sodišče, ko je zavrnilo ugoditev zahtevku, pravilno izhajalo iz pomanjkanja dokazov, ki bi kazali na kršitev pravic in zakonitih interesov banke s prodajo spornega premoženja.

V skladu s členom 84 zveznega zakona "o delniških družbah" se lahko transakcija, v kateri obstaja interes, sklenjena v nasprotju z zahtevami za transakcijo iz člena 83 tega zakona, razglasi za neveljavno in, torej izpodbojno.

Ker ni delničar OJSC - 1 (prodajalec) in stranka v izpodbojni transakciji, tožnik (banka) ne more vložiti zahtevka za razveljavitev transakcije, v kateri obstaja interes.

Ni razlogov za ugotovitev neveljavnosti izpodbijane kupoprodajne pogodbe iz razloga njene nepomembnosti.

Odprta delniška družba je pri Arbitražnem sodišču Čeljabinske regije vložila tožbo proti CJSC za razglasitev najemne pogodbe za neveljavno (nično) zaradi neskladnosti s čl. 77, 81-84 zakona "o delniških družbah", čl. 651 Civilnega zakonika Ruske federacije in o uporabi posledic neveljavnosti te transakcije v obliki izselitve toženca iz zasedenih prostorov.

Tožena stranka je zahtevala uporabo zastaranja.

S sodno odločbo z dne 31. 10. 2000 so bile terjatve v celoti poravnane.

S sklepom drugostopenjskega sodišča z dne 13. decembra 2000 je bil sklep razveljavljen in tožbeni zahtevek zavrnjen.

Kasacijsko sodišče je potrdilo pravilnost zaključkov pritožbenega sodišča, ki navaja, da CJSC na dan sklenitve najemne pogodbe ni bil delničar OJSC, saj je bil vpisan kot delničar, ki ima v lasti več kot 20% družbe. delnic po sklenitvi tega posla.

V skladu s 1. odstavkom čl. 84 Zveznega zakona o delniških družbah je transakcija, v kateri obstaja interes, izpodbojna.

Na podlagi 2. člena čl. 181 Civilnega zakonika Ruske federacije se lahko zahtevek za priznanje izpodbojne transakcije za neveljavno vloži v enem letu, ko je tožnik izvedel ali bi moral izvedeti za okoliščine, ki so podlaga za priznanje transakcije za neveljavno.

Ker je bila tožba vložena pri arbitražnem sodišču zunaj meja, določenih v 2. odstavku čl. 181 Civilnega zakonika Ruske federacije, rok za vložitev zahtevka za razglasitev transakcije za neveljavno, je pritožbeni organ razumno ugotovil, da je potekel zastaralni rok.

Spremembe k čl. 84. zakon opredeljuje krog oseb, na podlagi katerih zahtevka se lahko razglasi interesna transakcija za nično - to je družba sama ali delničar.

16. Značilnosti posla, v katerem obstaja interes, se ohranijo, če ena od strank v poslu, v katerem obstaja interes, razglasi ustanovitveno pogodbo za nično.

CJSC je pri arbitražnem sodišču vložil tožbo proti OJSC in Znanstveno-proizvodnemu združenju za razveljavitev pogodbe o menjavi vrednostnih papirjev, sklenjene med toženima OJSC in NPO, na podlagi razlogov iz čl. 84 Zvezni zakon "O delniških družbah" in uporaba posledic neveljavnosti transakcije.

S sklepom z dne 24. oktobra 2000 je bil zahtevek zavrnjen.

Odločitve sodišča pritožbeno sodišče ni preizkusilo.

Iz gradiva zadeve je razvidno, da je bila med OJSC in NPO sklenjena pogodba o zamenjavi vrednostnih papirjev, v skladu s katero OJSC prenese na NPO 800.000 delnic OJSC po nominalni vrednosti 1.000 nedenominiranih rubljev v zameno za Zadolžnica NPO z nominalno vrednostjo 800.000 rubljev. Izvedba pogodbe je potrjena s prenosnim nalogom in aktom o prevzemu in prenosu menice.

S strani OJSC je pogodbo sklenil generalni direktor, ki je bil lastnik več kot 20% delnic NPO, tj. druga stranka te transakcije.

Pri zavrnitvi ugoditve zahtevku je arbitražno sodišče izhajalo iz dejstva, da generalni direktor OJSC na dan transakcije ni bil udeleženec NPO in zato ni bil oseba, ki bi bila zainteresirana za dokončanje transakcije.

Priznanje ustanovne pogodbe za neveljavno z odločbo sodišča splošne pristojnosti po zaključku posla kasacijska instanca ni upoštevala, saj v skladu s členom 51 Civilnega zakonika Ruske federacije pravno subjekt se šteje za ustvarjenega od trenutka državne registracije in obstaja v obliki in pod pogoji, ki jih določajo ustanovni dokumenti.

V času sporne transakcije je NPO deloval na podlagi listine, registrirane pred sklenitvijo omenjene transakcije, dokazila, da generalni direktor OJSC kot posameznik ni odobril listine družbe, kot je potrebno na podlagi 3. člena čl. 98 Civilnega zakonika Ruske federacije, ki ga tožena stranka ni predložila. Posledično je NVO delovala na podlagi prvotno registrirane listine z udeležbo generalnega direktorja OJSC v podjetju kot ustanovitelja in delničarja.

Tako je bil generalni direktor zainteresirana oseba za sklenitev sporne pogodbe, vendar v nasprotju s 2. čl. 82, 83 Zveznega zakona "O delniških družbah" na to okoliščino ni opozoril upravnega odbora, revizijske komisije in revizorja ter je sklenil pogodbo brez odločitve upravnega odbora o tem.

V zvezi z navedenim je sporazum na podlagi 2. čl. 84 Zveznega zakona o delniških družbah je neveljavna transakcija; kasacijsko sodišče je ugodilo zahtevkom tožnika.

17. Pri sprejemanju odločitve upravnega odbora družbe o odobritvi večje transakcije mora biti možnost glasovanja v odsotnosti (z anketo) predvidena z listino družbe na podlagi čl. 68. člena zakona.

Družba z omejeno odgovornostjo je pri arbitražnem sodišču vložila tožbo proti odprti delniški družbi za razveljavitev odločitve upravnega odbora OJSC zaradi kršitve čl. 68, 79 zveznega zakona "o delniških družbah".

S sklepom z dne 04.05.01 so bili zahtevki izpolnjeni: odločitev upravnega odbora OJSC je bila razglašena za neveljavno.

S sklepom drugostopenjskega sodišča z dne 28. 6. 2001 je ta sklep ostal nespremenjen.

Na seji upravnega odbora odprte delniške družbe je bil sprejet sklep o sklenitvi večjega posla te družbe - garancijske pogodbe z delniško poslovno banko v višini nad 25 % knjigovodske vrednosti. premoženja družbe, kot tudi naložiti generalnemu direktorju družbe, da sklene pogodbo o neodvisni cenitvi delnic družbe.

Iz zapisnika seje upravnega odbora izhaja, da so se ga udeležili štirje člani upravnega odbora od sedmih, izvoljenih na letni skupščini delničarjev.

Dokazilo o odsotnosti odsotnih članov upravnega odbora s seje v skladu s 1. čl. 48 zakona ni predstavljen. Arbitražno sodišče je razumno ugotovilo, da je bila izpodbijana odločitev upravnega odbora OJSC sprejeta v nasprotju s prvim odstavkom 79. člena zveznega zakona "O delniških družbah".

Upravičeno je arbitražno sodišče na podlagi 1. odstavka 68. člena zakona zavrnilo trditve tožene stranke, da so trije člani upravnega odbora, ki se seje niso udeležili, pisno soglašali s sklenitvijo posla. Možnost odločanja upravnega odbora z glasovanjem v odsotnosti (z anketo) ni predvidena v listini družbe.

Ker je bila izpodbijana odločitev upravnega odbora sprejeta v nasprotju z zveznim zakonom "o delniških družbah" in krši pravice delničarjev do sodelovanja pri upravljanju poslov družbe in prejemanja dividend, je arbitražno sodišče sprejelo zakonito in utemeljena odločitev o ugoditvi zahtevku.

18. Posel za odstop pravic (terjatev) je treba šteti za velikega, če vrednost odstopljenih pravic po poslu presega 25 % knjigovodske vrednosti sredstev družbe. Taka transakcija se ne nanaša na običajne poslovne dejavnosti družbe.

Holding je pri arbitražnem sodišču vložil tožbo za ugotovitev ničnosti dveh pogodb o odstopu terjatve, sklenjenih med zaprto delniško družbo in odprto delniško družbo, zaradi njune neskladnosti s 2. čl. 78.79 Zakona o delniških družbah in uporaba posledic neveljavnih transakcij. Zaradi teh sporazumov je CJSC pridobil pravico zahtevati znesek dolga od Metalurškega obrata.

S sodno odločbo z dne 27. aprila 2001 je bilo tožbenemu zahtevku ugodeno, pogodbe so bile razglašene za neveljavne in stranke vrnjene v prvotni položaj.

S sklepom pritožbenega sodišča z dne 6. 9. 2001 je ta sklep ostal nespremenjen.

Sodišče je ugotovilo, da so ti posli veliki.

V nasprotju s čl. 79 zakona skupščina delničarjev CJSC ni odločala o teh poslih. Sodišče je zakonito, v skladu s čl. 422, 168 Civilnega zakonika Ruske federacije jih je razglasil za neveljavne.

Trditev JSC, da se sporne transakcije nanašajo na redno poslovanje JSC, je kasacijsko sodišče zavrnilo kot neutemeljeno.

19. Za pobot nasprotne terjatve iste vrste v skladu s čl. 410 Civilnega zakonika Ruske federacije se ne uporablja za postopek velikih transakcij iz čl. 79. člena zakona, saj je bil pobot izveden v okviru rednega poslovanja.

LLC je pri arbitražnem sodišču vložil tožbo proti JSCB in JSC za prekinitev poslov zaradi pobota medsebojnih terjatev.

Preden sodišče odloči, mora tožnik v skladu s 3. čl. 37 Zakonika o arbitražnem postopku Ruske federacije je pojasnil zahtevke, zahteval razveljavitev dveh sporazumov o pobotu medsebojnih terjatev med OJSC in AKB, spremenil podlago zahtevka, saj je menil, da je toženec prekoračil svoja pooblastila pri sklepanju transakcij.

S sklepom z dne 12. marca 2001 je bil zahtevek zavrnjen.

Pritožbeno sodišče odločitve ni preizkusilo.

Po kupoprodajni pogodbi je AKB prenesla, AOOT pa pridobila in se zavezala plačati nestanovanjske prostore.

Toženec AOOT je imetnik menic AKB in ima po zakonu pravico zahtevati njihovo plačilo, zato so na dan podpisa pogodbe o pobotu med toženci obstajale neizpolnjene nasprotne obveznosti.

Pri zavrnitvi zahtevkov se je sodišče utemeljeno sklicevalo na 3. čl. 78, 79 zveznega zakona "O delniških družbah", ki določata postopek sklepanja večjih poslov s strani delniške družbe. Na podlagi 2. člena čl. 78. zakona posli, ki jih opravi družba v okviru rednega poslovanja, ne glede na vrednost premoženja, pridobljenega ali odtujenega s takim poslom, niso predmet postopka sklepanja velikih poslov.

Pritožbeno sodišče je potrdilo pravilnost sklepov sodišča prve stopnje; odločitev je skladna z zakonom in okoliščinami primera.

20. Večji posel, sklenjen v nasprotju s postopkom iz X. poglavja zakona, je ničen.

OJSC je pri arbitražnem sodišču vložil tožbo proti LLC za razveljavitev najemne pogodbe za nepremičnine - zgradbe, objekte, opremo, vozila, nedokončane gradbene projekte, za obdobje 10 let s pravico predčasnega odkupa z nično transakcijo na podlagi čl. 168 Civilnega zakonika Ruske federacije v zvezi s kršitvijo OJSC zahtev 2. člena čl. 77, 1. odst. 79 Zvezni zakon "O delniških družbah".

S sklepom z dne 16. septembra 1999 so bili zahtevki izpolnjeni: pogodba o najemu nepremičnine med OJSC in LLC je bila priznana kot neveljavna transakcija in uporabljene so bile posledice neveljavnosti transakcije.

S sklepom drugostopenjskega sodišča z dne 2. 11. 1999 je ta sklep ostal nespremenjen.

Kasacijska instanca je sodne odločbe, sprejete v zadevi, pustila nespremenjene.

V skladu s čl. 79 zveznega zakona je izvedba večjih transakcij s strani delniške družbe, pri katerih vrednost premoženja, pridobljenega ali odtujenega v okviru transakcije, znaša od 25 do 50 odstotkov knjigovodske vrednosti sredstev, možna le, če obstaja soglasje. sklepu upravnega odbora ali na podlagi sklepa skupščine.

Ker je bila knjigovodska vrednost odtujenega premoženja 30,8 %, t.j. več kot 25 % knjigovodske vrednosti sredstev JSC, je arbitražno sodišče pravilno ugotovilo, da je bila takšna transakcija velika za JSC. Poleg tega je sodišče ugotovilo, da 20% delnic OJSC pripada Nepremičninskemu skladu Sverdlovske regije.

Odločitve o izvedbi obravnavane večje transakcije ni sprejel upravni odbor ali skupščina delničarjev OJSC, tržne vrednosti odtujenega premoženja ni določil upravni odbor, državni organ za finančni nadzor ni bil vključen. pri presoji nepremičnine je sodišče pravilno priznalo najemno pogodbo z naknadnim nakupom nepremičnine lesne industrije kot neveljavno (nično) transakcijo, ki ni v skladu z zahtevami čl. 77, 78, 79 Zveznega zakona "O delniških družbah".

Spremembe 79. člen zakona določa, da je večja transakcija, opravljena v nasprotju z zahtevami čl. 79. člena zakona se lahko na zahtevo družbe ali delničarja razglasi za neveljavno (6. člen), zato je izpodbojno.

21. Spori med delničarji in delniško družbo so ekonomske narave in zanje je pristojno arbitražno sodišče.

Delničar je pri arbitražnem sodišču vložil tožbo proti JSC zaradi obveznosti posredovanja informacij in dokumentov v skladu s čl. 90, 91 Zakona Ruske federacije "O delniških družbah".

S sodno odločbo je bil sprejem tožbenega zahtevka zavrnjen po 1. odstavku 1. čl. 107 Zakonik o arbitražnem postopku Ruske federacije.

Pritožbena instanca je sodbo sodišča pustila nespremenjeno z navedbo, da ta spor ni gospodarske narave in zato ni v pristojnosti arbitražnega sodišča.

V skladu s 1. odstavkom čl. 22 Zakonika o arbitražnem postopku Ruske federacije so arbitražna sodišča pristojna za reševanje gospodarskih sporov med pravnimi osebami in državljani podjetniki, ki izhajajo iz civilnih, upravnih in drugih pravnih razmerij.

Odnose med delničarjem in delniško družbo urejata Civilni zakonik Ruske federacije in Zvezni zakon "O delniških družbah" (odstavek 2 člena 96 Civilnega zakonika Ruske federacije in odstavek 1 člena 1 zakona).

Pravica delničarjev do informacij in dokumentov ter s tem povezana obveznost delniške družbe je določena v 2. čl. 67 Civilnega zakonika Ruske federacije in čl. 91 Zvezni zakon "O delniških družbah").

Tožnik in toženec v tej zadevi sta udeleženca civilnopravnih razmerij, ki so nastala med delničarjem in delniško družbo. Pravna razmerja strank v tem sporu so gospodarske narave, saj so povezana z izvrševanjem pooblastil gospodarske narave delničarja, pogojenih z lastninsko pravico na delnicah. V zvezi s tem je spor predmet obravnave na arbitražnem sodišču.

Pritožbeno sodišče je upravičeno zavrnilo zahtevke za priznanje nezakonitih dejanj OJSC glede tega, da delničarju ni predložil celotnega paketa dokumentov o transakcijah, pa tudi informacij o osebah, ki se zanimajo za te transakcije.

V skladu s čl. 91 Zveznega zakona o delniških družbah mu mora družba na zahtevo delničarja za plačilo zagotoviti kopije dokumentov iz prvega odstavka 1. 89 tega zakona in drugi dokumenti, ki jih določajo pravni akti Ruske federacije.

Dokumenti in informacije, ki jih zahteva tožnik, se ne nanašajo na dokumente, določene v tem pravnem pravilu. Veljavna zakonodaja in listina družbe prav tako ne določata obveznosti družbe, da delničarjem zagotovi popolna besedila pogodb in sporazumov, za katere obstaja interes, ter podatke o osebah, ki se zanimajo za te posle.

Odločitev pritožbenega sodišča je zakonita in utemeljena.

Tožnik je pri arbitražnem sodišču vložil zahtevek proti OJSC zaradi obveznosti tožene stranke na podlagi čl. 89-91 zveznega zakona "O delniških družbah" zagotavljajo kopije računovodskih listin o premoženju družbe, obveznostih družbe in njenem poslovanju ter kopije zapisnikov sej kolegialnega izvršnega organa družbe.

Sodišče je zavrnilo ugoditev zahtevku, saj je 1. odstavek čl. 91 Zveznega zakona "O delniških družbah" določa omejitve glede posredovanja informacij, ki so poslovna skrivnost delničarjem (39. člen Civilnega zakonika Ruske federacije, 10. člen Zveznega zakona "O računovodstvu").

Dokumenti, katerih kopije zahteva tožeča stranka, so vključeni v seznam informacij (dokumentov), ​​ki so poslovna skrivnost odprte delniške družbe, ki ga potrdi upravni odbor.

Odločitev sodišča je zakonita in utemeljena.

Spremembek čl. 91 zakona določa pravico do vpogleda v knjigovodske listine in zapisnike sej kolegijskega izvršilnega organa delničarjev, ki imajo skupaj najmanj 25 odstotkov glasovalnih delnic družbe.

V primeru izgube, škode za družbo, delničarje družbe kot tudi tretje osebe zaradi transakcije po ceni (denarni vrednosti) premoženja, plasmajni ceni ali odkupni ceni lastniških vrednostnih papirjev družbe kot Zaradi določitve takšne cene (denarne vrednosti) v znesku, ki je enak skupni vrednosti tržne vrednosti, navedene v poročilu o cenitvi, se te izgube in škoda povrnejo na način, ki ga določa zakonodaja Ruske federacije o ocenjevalnih dejavnostih.

Podjetje, ki je povrnilo pripadajoče izgube in škodo, ima regresno pravico (gres) do cenilca, ki je opravil cenitev.

Če je oseba, ki je zainteresirana za sklenitev enega ali več poslov, pri katerih ceno (denarno vrednost) premoženja določa upravni odbor (nadzorni svet) družbe, član upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, mora biti član uprave (nadzornega sveta) družbe. ceno (denarno vrednost) premoženja določijo s sklepom člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, ki ni zainteresirana za izvedbo posla. V javnem podjetju se cena (denarna vrednost) premoženja določi z večino glasov direktorjev, ki niso zainteresirani za dokončanje posla in izpolnjujejo zahteve iz tretjega odstavka 83. člena tega zveznega zakona, razen če je potrebna večje število glasov teh direktorjev določa statut javnega podjetja.

Če je število direktorjev, ki niso zainteresirani za sklenitev posla, v javnem podjetju pa število direktorjev, ki niso zainteresirani za sklenitev posla in izpolnjujejo zahteve iz tretjega odstavka 83. člena tega zveznega zakona, manjše od kvoruma, ki ga določi sklepčnost. statut za izvedbo seje upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, ceno (denarno vrednost) premoženja določi upravni odbor (nadzorni svet) družbe s sklepom, ki ga soglasno sprejmejo vsi člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, glasovi upokojenih članov upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe pa se ne upoštevajo, razen če statut družbe določa, da je cena (denarna) vrednost) premoženja se določi s sklepom skupščine delničarjev, sprejetim na način, določen v četrtem odstavku 83. člena tega zveznega zakona.

2. Za določitev tržne vrednosti nepremičnine se lahko vključi cenilec.

Udeležba cenilca za določitev tržne vrednosti je obvezna za določitev cene odkupa s strani družbe od delničarjev njihovih delnic v skladu z 76. členčlena tega zveznega zakona, pa tudi v drugih primerih, če je to izrecno določeno s tem zveznim zakonom.

V primeru določanja prodajne cene vrednostnih papirjev, katerih nakupna cena oziroma izklicna in izklicna cena se redno objavljata v tisku, sodelovanje cenilca ni potrebno, za določitev tržne vrednosti pa vrednostnih papirjev, je treba upoštevati to kupnino oziroma izklicno ceno in izklicno ceno.

3. Če je lastnica od 2 do vključno 50 odstotkov delnic družbe z glasovalno pravico država in (ali) občina in določitev cene (denarnega vrednotenja) premoženja, cene plasiranja emisijskih vrednostnih papirjev družbe, odkupno ceno delnic družbe (v nadaljnjem besedilu: cena predmetov) v skladu s tem členom izvede upravni odbor (nadzorni svet) družbe, o čemer je obvezno obvestiti zvezni izvršni organ, ki ga pooblasti Vlada Ruske federacije (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeni organ) o odločitvi upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe o določitvi cene predmetov.

Pristojnemu organu se v roku, ki ne sme biti daljši od treh delovnih dni od dneva, ko je upravni odbor (nadzorni svet) družbe sprejel sklep o določitvi cene predmetov, predložil:

Kopija sklepa upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe o določitvi cene predmetov;

Ocenjevalno poročilo ocenjevalca, če je njegova udeležba pri določanju cene predmetov v skladu s tem zveznim zakonom obvezna, in v drugih primerih, če je bil ocenjevalec vključen v določitev cene predmetov;

Drugi dokumenti (kopije dokumentov), ​​ki vsebujejo podatke o določitvi cene predmetov, ki jih pripravi družba, njeni delničarji ali nasprotna stranka družbe, če v skladu s tem zveznim zakonom sodelovanje ocenjevalca ni obvezno in ocenjevalec ni bil vključen. za določitev cene predmetov.

Pristojni organ ima pravico, da v roku, ki ni daljši od 20 dni od datuma prejema teh dokumentov, podjetju pošlje obrazložen sklep.

Pristojni organ pregleda predložene dokumente in preveri skladnost:

Cenitveno poročilo, ki ga pripravi ocenjevalec, standardi ocenjevanja vrednosti in zakonodaja o ocenjevalni dejavnosti;

Sklepi upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe o določitvi cene predmetov glede na prevladujoče tržne cene za podobne predmete v primerih, ko v skladu s tem zveznim zakonom sodelovanje ocenjevalca ni obvezno.

Obrazloženi sklep pooblaščenega organa se pošlje družbi, če pooblaščeni organ odloči o neskladju med ceno predmetov, določeno s sklepom upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe v skladu s tem členom brez vključenosti ocenjevalca in prevladujočih tržnih cenah za podobne predmete, pa tudi če pooblaščeni organ odloči o neskladnosti cenilnega poročila, ki ga je pripravil ocenjevalec, s standardi ocenjevanja vrednosti in zakonodajo o ocenjevalni dejavnosti. Če je mnenje prejeto, ko pristojni organ odloča o neskladju cene predmetov, ugotovljene s sklepom upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe v skladu s tem členom brez sodelovanja cenilca, Upravni odbor (nadzorni svet) družbe sprejme odločitev o zavrnitvi zaključka posla ali določitvi cene predmetov z obvezno vključitvijo cenilca in v skladu s postopkom, določenim v tem členu.

Enajsti - dvanajsti odstavek ne veljajo več. - Zvezni zakon z dne 2. junija 2016 N 172-FZ.

Sklep pooblaščenega organa se lahko na zahtevo podjetja izpodbija na sodišču.

Če je sklep pooblaščenega organa poslan družbi, se cena predmetov, določena s sklepom upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe v skladu s tem členom, prizna kot nezanesljiva.

Odstavek ne velja več. - Zvezni zakon z dne 2. junija 2016 N 172-FZ.

Če pooblaščeni organ podjetju ne pošlje sklepa v roku, določenem v tem členu, se cena predmetov šteje za zanesljivo in priporočeno za transakcijo.

Posel, ki ga družba sklene v nasprotju s postopkom iz tega člena, ali katerega cena je nezanesljiva v skladu s tem odstavkom, se lahko na zahtevo pooblaščenega organa razglasi za neveljavnega v šestih mesecih od dneva, ko je pooblaščeni telo izvedelo ali bi moralo izvedeti za transakcijo.

Sodišče ima ob upoštevanju vseh okoliščin primera pravico zavrniti priznanje transakcije za neveljavno, če družba dokaže, da storjene kršitve niso bistvene in da transakcija ni povzročila izgube družbi, državi in (ali) občina.

4. Priznanje sklepa skupščine delničarjev ali sklepa upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, predvidenega za odstavek 1 tega člena ne pomeni razveljavitve poslov družbe, opravljenih po ceni, določeni na podlagi sklepa upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, drugih poslov, sklepov drugih organov družbe, vprašanj emisijskih vrednostnih papirjev družbe, za izvršitev, sprejem, postavitev v skladu z zahtevami tega zveznega zakona je treba določiti ceno v skladu s pravili, določenimi s tem členom, ki so neveljavna.

Oseba, katere pravice in (ali) zakoniti interesi so bili kršeni, ima pri vložitvi vloge na sodišču pravico združiti zahteve za priznanje poslov družbe, odločitve drugih organov družbe, izdaje izdanih vrednostnih papirjev družbe. Družba, za izvršitev, sprejem, postavitev katere je v skladu z zahtevami tega zveznega zakona potrebna določitev cene v skladu s pravili, določenimi s tem členom, je neveljavna s pritožbo zoper odločitev skupščine delničarjev ali predvidena odločitev upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe odstavek 1 tega člena.

Sodna praksa po 77. členu zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ

Sklep z dne 29. 8. 2019 v zadevi št. A32-28239/2017

Gospodarski spori Vrhovnega sodišča Ruske federacije UST A N O V I L A: Lysenko N.I., ki se nanaša na člene 20, 75, 76, 77 zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu - Zakon o delniških družbah), se je pritožil na Arbitražno sodišče Krasnodarskega ozemlja z zahtevo po obveznosti družbe...

Sklep z dne 19. 7. 2019 v zadevi št. A32-28239/2017

Vrhovno sodišče Ruske federacije

Zamenjavo delnic za delnice odobrenega kapitala in vključitev v odobreni kapital družbe z omejeno odgovornostjo je ustanovil: Lysenko N.I., ki se nanaša na člene 20, 75, 76, 77 zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208. -FZ "O delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu: zakon o delniških družbah) se je pritožil na arbitražno sodišče Krasnodarskega ozemlja z zahtevo za obveznost družbe ...

Sklep z dne 10. aprila 2019 v zadevi št. A11-2051/2017

Arbitražno sodišče Vladimirske regije (AC Vladimirske regije)

Na podlagi člena 49 Arbitražnega procesnega zakonika Ruske federacije. V utemeljitev svojih zahtevkov se je tožnik skliceval na člene 10, 174 Civilnega zakonika Ruske federacije, člene 68, 77, 78, 79, 81, 82 zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ " O delniških družbah", odstavek 2 sklepa Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 16. maja 2014 št. ...

Sklep z dne 10. 4. 2019 v zadevi št. A52-1637/2018

Arbitražno sodišče Pskovske regije (AC Pskovske regije)

Ob odobritvi posla, v katerem obstaja interes, ceno odtujenega ali pridobljenega premoženja ali storitev določi upravni odbor (nadzorni svet) družbe v skladu s 77. členom tega zveznega zakona. Na podlagi 1. odstavka 77. člena zakona št. 208-FZ v primerih, ko je v skladu s tem zveznim zakonom cena (denarna vrednost) premoženja, pa tudi...

Sklep z dne 2. 4. 2019 v zadevi št. A10-1821/2018

Arbitražno sodišče Republike Burjatije (AC Republike Burjatije)

Poudaril je, da je bila cena za dodatno izdajo delnic OJSC Buryatagropromproekt prek zaprtega vpisa določena v nasprotju z zahtevami prvega odstavka 36. člena, 1. odstavka 77. člena zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu: zakon o delniških družbah) pri nominalni vrednosti delnic - 50 kopeck (zapisnik št. 3 z dne 16.10.

• Enciklopedija sodne prakse. Določitev cene (denarnega vrednotenja) premoženja (77. člen Zveznega zakona o delniških družbah)
• 1. Določitev cene nepremičnine
• 1.1. Strošek plasiranja delnic, ki ga določi upravni odbor, ne sme biti nižji od nominalne vrednosti, pri čemer je vključitev neodvisnega cenilca za določitev vrednosti delnic pravica in ne obveznost upravnega odbora.
• 1.2. Določitev s sklepom upravnega odbora vrednosti delnic, ki je bistveno nižja od njihove tržne vrednosti, je v nasprotju z zahtevami zakona.
• 1.3. Če ni dokazano, da najemnina ne ustreza tržnim cenam, ali ni vložena zahteva za imenovanje izvedenstva, ni razlogov za razveljavitev sklepa upravnega odbora o ceni poslov.
• 1.4. Veljavna zakonodaja ne predvideva obveznosti družbe, da določi tržno vrednost svojih delnic v primerih, ko delničar prenese svoje delnice družbe v zavarovanje
• 1.5. Odsotnost sklepa upravnega odbora o določitvi cene poslov ne pomeni izkrivljanja volje delničarjev, ki so jo ti izrazili pri glasovanju na skupščini, če je podatek o ceni poslov naveden v sklicu skupščine. in o njem razpravljali med izvedbo
• 1.6. Poročilo cenilca je med dokazi, ki utemeljujejo trditve delničarja o neskladju med odkupno ceno, ki jo je določil upravni odbor, in tržno ceno delnic.
• 1.7. Če obstaja več spornih poročil o vrednosti delnic, je poročilo neodvisnega cenilca eden od dokazov v zadevi.
• 1.8. Plačilna oziroma odkupna cena vrednostnih papirjev izdaje družbe se določi iz tržne vrednosti, vendar ne nižja od njihove nominalne vrednosti, ne glede na vrsto vpisa.
• 1.9. Če družba nima upravnega odbora, določi skupščina delničarjev s sklepom plačilo delnic v višini njihove tržne vrednosti.
• 1.10. Dejansko plasiranje delnic po ceni, nižji od tržne, je v nasprotju s ciljem pritegniti pomembne naložbe za razvoj družbe
• 1.11. Postopek določanja cene premoženja, plasiranja ali odkupa lastniških vrednostnih papirjev se uporablja v primerih, ko je stranka sama družba in ne njeni delničarji (fizične osebe).
• 1.12. Prodaja premoženja po ceni, ki je nižja od tržne, je mogoča, če ni predloženih dokazov, da je bilo ugotavljanje tržne vrednosti odtujenega premoženja obvezno.
• 2. Cena odtujenega premoženja ob odobritvi večjih poslov in poslov interesentov
• 2.1. Pri odobritvi posla, za katerega obstaja interes, se lahko sočasno z odločitvijo o odobritvi kupoprodajnega posla določi tudi cena odtujene stvari.
• 2.2. Preden sprejme odločitev o sklenitvi posla, za katerega obstaja interes, mora upravni odbor ugotoviti, da vrednost, ki jo bo družba prejela za odtujeno premoženje, ni nižja od tržne vrednosti.
• 2.3. Če se je edini nezainteresirani delničar, ki se je udeležil skupščine, vzdržal, to ne pomeni, da je bil upoštevan postopek odobritve interesnega posla.
• 2.4. Seznanjanje interesenta s ceno odtujenega premoženja le prisotnim članom upravnega odbora je kršitev postopka sklepanja poslov, za katere obstaja interes.
• 2.5. Če sporna pogodba ni večji posel ali posel interesenta, se argumenti o kršitvi pravila o vpletenosti organa državnega finančnega nadzora ne morejo upoštevati.
• 2.6. Določitev cene nepremičnine na podlagi tržne vrednosti s strani upravnega odbora je nujna, ko ta odobri večji posel.
• 2.7. Če vprašanje določitve tržne vrednosti premoženja, odtujenega s transakcijo, ni predmet obvezne obravnave upravnega odbora ali skupščine delničarjev, jo lahko določi generalni direktor družbe v dogovoru z drugo stranko. transakcija
• 2.8. V odsotnosti nadzornega organa, katerega sodelovanje je obvezno na dan, ko upravni odbor sprejme sklep o odobritvi poslov za odtujitev delnic, se postopek za ugotavljanje tržne vrednosti delnic ne šteje za kršen.

Enciklopedija sodne prakse
Določitev cene (denarne vrednosti) nepremičnine
(77. člen zveznega zakona "o delniških družbah")

1. Določitev cene nepremičnine

1.1. Strošek plasiranja delnic, ki ga določi upravni odbor, ne sme biti nižji od nominalne vrednosti, pri čemer je vključitev neodvisnega cenilca za določitev vrednosti delnic pravica in ne obveznost upravnega odbora.

Sodišča so pravilno upoštevala, da določbe 2. čl. 77 zakona N 208-FZ ne zahteva obvezne vključitve neodvisnega ocenjevalca za določitev tržne vrednosti dodatnih delnic in poudaril, da tožnik ni dokazal okoliščin, na katere se je skliceval v podporo svojim trditvam o neskladju med prodajno ceno dodatnih delnic, ki jo določi upravni odbor, in njihovo tržno vrednost.

Ko so sodišča zavrnila razveljavitev sklepa upravnega odbora o določitvi cene za odkup delnic družbe od delničarjev, so sodišča izhajala iz dejstva, da ob njegovem sprejetju niso bile kršene zahteve iz 75. Zvezni zakon z dne 26. decembra 1995 N 208-FZ "O delniških družbah".

Ob upoštevanju, da te norme ne vsebujejo zahteve po obvezni oceni neodvisnega strokovnjaka za določitev odkupne vrednosti delnic, kot tudi prisotnost v primeru drugih poročil neodvisnih ocenjevalcev, ki vsebujejo različne končne vrednosti trga, vrednosti spornih delnic, sodni senat ne najde razloga za ponovno obravnavo te zadeve v postopku nadzora, saj predmet nadzornega postopka ni presoja konkretnih okoliščin zadeve in ponovna presoja dokazov, ki so v njej na voljo.

Na podlagi določb členov 77–79 Zveznega zakona o delniških družbah so sodišča prišla do razumnega zaključka, da vključitev neodvisnega cenilca za določitev tržne vrednosti odtujenega premoženja ni obvezna.

Sodišča so z zavrnitvijo navedenih zahtevkov pravilno ugotovila, da nenajemanje neodvisnega cenilca za cenitev odtujenega premoženja ne more biti podlaga za ugotovitev neveljavnosti izpodbijane pogodbe.

V primerih, ko se v skladu s tem zveznim zakonom cena (denarna vrednost) premoženja, kot tudi cena za umestitev ali odkupna cena vrednostnih papirjev izdaje družbe določi s sklepom upravnega odbora (nadzornega sveta), družbe, jih je treba določiti glede na njihovo tržno vrednost. Za določitev tržne vrednosti se lahko vključi neodvisni cenilec (1. in 2. odstavek 77. člena).

Tako cena plasiranja delnic, ki jo določi upravni odbor, ne sme biti nižja od nominalne vrednosti, vključitev neodvisnega cenilca za določitev vrednosti delnic pa je pravica in ne obveznost upravnega odbora. .

Za določitev tržne vrednosti se lahko vključi neodvisni cenilec (1. in 2. točka 77. člena zakona o delniških družbah).

Iz teh norm izhaja, da cena plasiranja delnic, ki jo določi upravni odbor, ne sme biti nižja od nominalne vrednosti, medtem ko je vključitev neodvisnega cenilca za določitev vrednosti delnic pravica in ne obveznost upravni odbor.

V obravnavanem primeru prodajna cena delnic, ki jo določi upravni odbor ni nižja od njihove nominalne vrednosti (10-krat višja od njihove nominalne vrednosti), ni v nasprotju z zakonom o delniških družbah.

Vrednost delnic, ki se plasirajo, kot jo določi upravni odbor (nadzorni svet), ne sme biti nižja od nominalne vrednosti, pri čemer je vključitev neodvisnega cenilca za določitev vrednosti delnic pravica in ne obveznost, upravnega odbora.

V takšnih okoliščinah cena za prodajo delnic, ki jo določi nadzorni svet banke izdajateljice, ni v nasprotju z zahtevami 36. člena in zakona o dd.

Kot je pravilno poudarilo pritožbeno sodišče, veljavna zakonodaja predvideva razkritje podatka o prodajni ceni delnic, ne pa o njihovi tržni vrednosti, ki jo je izdelal neodvisni cenilec.

Tržno ceno nepremičnine, ki se prodaja, praviloma določi upravni odbor, ki ima pravico, ne pa tudi dolžnosti, da angažira neodvisnega cenilca, razen če je taka obveznost izrecno določena z zakonom »O delništvu«. Podjetja.” Zakon neposredno določa obveznost angažiranja neodvisnega cenilca pri odkupu delnic s strani družbe na zahtevo delničarja (Zakon). V zvezi z večjim poslom zakon določa, da po njegovi odobritvi ceno odtujenega ali pridobljenega premoženja določi upravni odbor v skladu s 77. členom zakona (2. del 78. člena), to je z ali brez sodelovanja neodvisnega cenilca. Večja transakcija se lahko razglasi za neveljavno na zahtevo družbe ali delničarja, če je kršen postopek za njeno odobritev (6. del 79. člena). Tako določbe zakona, ki neposredno urejajo postopek sklenitve večjega posla, vsebujejo le sklicevanje na zakon, ne vzpostavljajo pa obveznosti privabljanja neodvisnega cenilca in hkrati nakazujejo izpodbojnost velikih poslov, tudi če so bili zaključeni brez odobritve upravnega odbora ali v nekaterih primerih brez odobritve skupščine delničarjev.

1.2. Določitev s sklepom upravnega odbora vrednosti delnic, ki je bistveno nižja od njihove tržne vrednosti, je v nasprotju z zahtevami zakona.

Pritožbeno in kasacijsko sodišče sta ob ugotovitvi, da je vrednost delnic, ugotovljena s sklepom upravnega odbora, bistveno nižja od njihove tržne vrednosti, utemeljeno ugotovila, da je odločitev upravnega odbora v smislu določitve oz. vrednost delnic v nasprotju z zahtevami 77. člena

V celoti v skladu z gradivom zadeve (tudi na podlagi forenzičnih podatkov) je pritožbeno sodišče ugotovilo, da je vrednost delnice, določena s sklepom upravnega odbora, bistveno nižja od njene tržne vrednosti.

V takih okoliščinah je pritožbeno sodišče pravilno ugotovilo, da je navedeni sklep upravnega odbora v izpodbijanem delu v nasprotju z zahtevami 74. čl.

Po presoji argumentov in ugovorov oseb, ki sodelujejo v zadevi, ob upoštevanju, da tožena stranka v gradivu zadeve ni predložila dokazov o objavi informacij o nakupni ceni, ponudbi in povpraševanju po delnicah družbe, kot tudi dokazov zaradi vključitve neodvisnega ocenjevalca so sodišča ugotovila, da nadzorni svet družbe ni utemeljil odločitve o odkupni ceni delnic v višini enega rublja na delnico.

1.3. Če ni dokazano, da najemnina ne ustreza tržnim cenam, ali ni vložena zahteva za imenovanje izvedenstva, ni razlogov za razveljavitev sklepa upravnega odbora o ceni poslov.

Po mnenju družbe bodo izpodbijani posli, sklenjeni po cenah, določenih s sklepom upravnega odbora družbe, družbi povzročili izgubo v obliki izgubljenega dohodka iz naslova oddaje nestanovanjskih trgovskih prostorov.

Obvezna določitev tržne vrednosti bonitetne vrednostnih papirjev družbe s strani upravnega odbora družbe je potrebna v primerih, ki jih izrecno določa zakon o delniških družbah.

Hkrati pa nobena določba navedenega zakona ne zavezuje družbe k ugotavljanju tržne vrednosti svojih delnic v zvezi s prenosom delnic družbe, ki so v njegovi lasti, s strani družbenika v zavarovanje na banko.

1.5. Odsotnost sklepa upravnega odbora o določitvi cene poslov ne pomeni izkrivljanja volje delničarjev, ki so jo ti izrazili pri glasovanju na skupščini, če je podatek o ceni poslov naveden v sklicu skupščine. in o njem razpravljali med izvedbo

Kot je pravilno ugotovilo sodišče prve stopnje, glasovi zainteresiranih članov upravnega odbora ne bi smeli biti upoštevani pri odločanju upravnega odbora o vprašanju določanja cene poslov. Hkrati pa odsotnosti odločitve upravnega odbora o določitvi cene transakcij po mnenju kasacijskega sodišča ni mogoče šteti za kršitev, ki bi povzročila neveljavnost izpodbijanih sklepov skupščine delničarjev. Ta okoliščina sama po sebi ne more nakazovati izkrivljanja volje delničarjev, ki so jo izrazili pri glasovanju na skupščini, pod pogojem, da so bili v sklicu skupščine navedeni popolni podatki o poslih, vključno z njihovo ceno, in o njih razpravljali na skupščini.

1.6. Poročilo cenilca je med dokazi, ki utemeljujejo trditve delničarja o neskladju med odkupno ceno, ki jo je določil upravni odbor, in tržno ceno delnic.

Za določitev odkupne cene delnic je obvezna vključitev neodvisnega cenilca (2. točka 77. člena zakona o delniških družbah).

Dokaz, ki utemeljuje trditve delničarja o neskladju med odkupno ceno, ki jo določi upravni odbor, in tržno ceno delnic, je tudi poročilo cenilca.

Sodišči prve in druge stopnje sta pri zavrnitvi tožbenih zahtevkov za razveljavitev izvedenskega mnenja izhajali iz naslednjega.

Tožnik ni predložil drugega poročila/izvedenskega mnenja neodvisnega cenilca, niti ni vložil zahteve za izvedbo ustreznega sodnega pregleda.

Hkrati pa tožnik ne oporeka v poročilu navedeni vrednosti, ki jo je določil cenilec, tako za vse pozicije kot za vsako posebej.

Sodišča so razumno ugotovila, da je družba »A« v nasprotju z zahtevami čl. 65 Arbitražnega procesnega zakonika Ruske federacije, ni predložil dokazov, ki bi kazali na neskladje med ceno navadnih in prednostnih delnic družbe B, ki jo je določil ocenjevalec, in njihovo tržno vrednostjo ter drugo velikostjo cene prednostnih delnic družbe B, ter trditve družbe A o nezmožnosti določitve števila odkupljenih delnic po različnih tečajih za navadne in prednostne delnice temeljijo na napačni razlagi zakona, so špekulativne narave in niso z ničemer potrjene.

Poročilo cenilca je pregledalo in ocenilo sodišče, v skladu s 2. čl. 71 Arbitražnega procesnega zakonika Ruske federacije in na podlagi rezultatov študije in ocene tega poročila so sodišča prišla do zaključka, da je metoda, ki jo je uporabil ocenjevalec za izračun odkupne cene delnic, v skladu z zahtevami čl. 75. člena zakona o delniških družbah, kljub temu, da niso bili predloženi dokazi, ki bi kazali drugače, in poročilo ni bilo izpodbijano.

Tako so bili zahtevki upravičeno zavrnjeni.

V primeru spora o vrednosti predmeta ocenjevanja v okviru obravnave konkretnega spora v zvezi s poslom, aktom državnega organa, odločitvijo funkcionarja ali organa upravljanja pravne osebe (vključno z spor o ugotovitvi neveljavnosti posla, izpodbijanje nenormativnega akta, razveljavitev odločbe organa upravljanja pravne osebe itd.) je poročilo neodvisnega cenilca eden od dokazov v zadevi (Arbitražni procesni zakonik Ruska federacija). Te dokaze presoja sodišče po pravilih 7. poglavja omenjenega zakonika.

Kot je razvidno iz gradiva primera, je odkupno ceno delnic določil upravni odbor družbe na podlagi poročila neodvisnega cenilca Ts LLC.

Med obravnavo te zadeve s strani arbitražnega sodišča je bil v skladu s členom 82 Zakonika o arbitražnem postopku Ruske federacije na zahtevo tožnika imenovan in opravljen forenzični pregled v družbi z omejeno odgovornostjo "S", ki je določila drugačno tržno vrednost odkupa delnic družbe.

Tako je forenzični pregled ovrgel zanesljivost ocene neodvisnega ocenjevalca - Ts LLC.

Družba med sojenjem ni oporekala navedenemu izvedenskemu mnenju in je zavrnila izvedbo ponovnega pregleda.

V takšnih okoliščinah je arbitražno pritožbeno sodišče po oceni razpoložljivih dokazov v zadevi v skladu z zahtevami člena 71 Zakonika o arbitražnem postopku Ruske federacije upravičeno razveljavilo odločitev sodišča prve stopnje in izpolnilo zahteve navedel delničar.

1.8. Plačilna oziroma odkupna cena vrednostnih papirjev izdaje družbe se določi iz tržne vrednosti, vendar ne nižja od njihove nominalne vrednosti, ne glede na vrsto vpisa.

Ker meni, da zavrnitev državne registracije dodatne izdaje vrednostnih papirjev ni v skladu z zahtevami zakona, se je družba s to vlogo pritožila na arbitražno sodišče. Po navedbah tožnika ima upravni odbor družbe pravico, da glede na tržno vrednost delnic določi ceno, ki ni nižja od nominalne vrednosti.

Pritožbeno sodišče je pravilno ugotovilo, da je v skladu s 1. odst. 36 zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 N 208-FZ "O delniških družbah" se vplačilo dodatnih delnic v podjetjih, vpisanih z vpisom, izvede po ceni, ki jo določi upravni odbor (nadzorni organ) družbe. v skladu s členom 77 navedenega zveznega zakona, vendar ne nižje od njihove nominalne vrednosti. Prvi odstavek 77. člena tega zakona določa, da se v primerih, ko se v skladu s tem zveznim zakonom cena (denarna ocena) premoženja, kot tudi cena namestitve ali odkupna cena lastniških vrednostnih papirjev družbe določi s sklepom upravni odbor (nadzorni svet) družbe, morajo biti določeni glede na tržno vrednost. Veljavna zakonodaja ne vsebuje drugih pravil glede določanja cene dodatnih delnic, razen na podlagi tržne vrednosti, vendar ne nižje od njihove nominalne vrednosti. Hkrati pa zakonodajalec postopka določanja cene ne postavlja v odvisnost od vrste naročnine (odprta, zaprta).

1.9. Če družba nima upravnega odbora, določi skupščina delničarjev s sklepom plačilo delnic v višini njihove tržne vrednosti.

Iz statuta družbe izhaja, da v družbi ni upravnega odbora, kupnina oziroma izklicna cena in ponudbena cena delnic družbe nista bili objavljeni v medijih, zato je na skupščini delničarjev locirana cena za objavo. delnic je bila odobrena v višini 1 (en) rubelj na podlagi analitičnega zapisa o tržni vrednosti delnic družbe, ki ga je sestavil vodja laboratorija za ekonomske raziskave.

Sodišča so v zvezi s tem poudarila, da prodajna cena delnic, določena s sklepom skupščine delničarjev družbe, ki je enaka njihovi tržni vrednosti, ni v nasprotju z zahtevami 36. člena in zveznega zakona o delništvu. Podjetja«.

1.10. Dejansko plasiranje delnic po ceni, nižji od tržne, je v nasprotju s ciljem pritegniti pomembne naložbe za razvoj družbe

Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da je tožnik dokazal, da so bile izpodbijane odločitve sprejete z bistvenimi kršitvami zveznega zakona št. 208-FZ in pravic banke, saj je dejanska namestitev delnic po ceni, nižji od tržna cena ni sledila cilju privabljanja pomembnih naložb za razvoj podjetja; zaradi dodatne izdaje vrednostnih papirjev banka izgubi korporativni nadzor, saj kot manjšinski delničar glede na večinskega delničarja zaradi uveljavljanja prednostne pravice do nakupa delnic v sorazmerju s številom delnic v pripadajoči tipski (navadni) lasti se bo vpliv banke zmanjšal na 20,08 %, hkrati pa se bo odstotek udeležbe večinskega delničarja v družbi povečal na 77,82 %. Posledično izpodbijani sklepi niso namenjeni privabljanju pomembnih naložb za razvoj družbe, temveč zmanjšanju obsega korporativnih pravic manjšinskega delničarja - banke, ki jih določa 48. člen zveznega zakona N 208-FZ - in jih odpravi. od reševanja vprašanj, ki zahtevajo tričetrtinsko večino glasov na seji.

1.11. Postopek določanja cene premoženja, plasiranja ali odkupa lastniških vrednostnih papirjev se uporablja v primerih, ko je stranka sama družba in ne njeni delničarji (fizične osebe).

Umetnost. 77

Iz analize določb zveznega zakona "O delniških družbah" izhaja, da določa čl. 77 tega zveznega zakona se postopek za določitev cene premoženja, pa tudi cene namestitve ali odkupa emisijskih vrednostnih papirjev uporablja v primerih, ko je stranka transakcije sama družba in ne njeni delničarji ( posamezniki).

Sodišča, ki so zavrnila ugoditev tožbenim zahtevkom, so izhajala iz dejstva, da so sporne delnice pripadale toženi stranki po lastninski pravici, zato so za sklenitev posla nakupa in prodaje vrednostnih papirjev, sklenjenega med posamezniki, določile tržno vrednost odtujeno premoženje ni potrebno. Poleg tega so sodišča navedla, da tožeča stranka ni predložila dokazov o kršitvi svojih pravic in zakonitih interesov kot delničarke družbe s sporno transakcijo.

Postopek za določitev cene premoženja, kot tudi cene namestitve ali odkupa lastniških vrednostnih papirjev, ki ga določa 2. čl. 77. člen navedenega zakona se uporablja v primerih, ko je stranka v poslu sama družba in ne njeni družbeniki (fizične osebe).

Sklicujoč se na dejstvo, da je tožena stranka pri določanju prodajne cene odtujenega premoženja v nasprotju s 2. čl. 77 zveznega zakona "O delniških družbah" in člen 14.2 listine družbe nista opravila denarne ocene te nepremičnine na podlagi njene tržne vrednosti, zaradi česar je bila stavba avtobusne postaje prodana po namerno znižani ceni, se je tožnik kot delničar in imetnik 500 navadnih imenskih delnic družbe s tem zahtevkom pritožil na arbitražno sodišče.

Sodišči prve in pritožbene stopnje sta pri zavrnitvi navedenih zahtevkov utemeljeno izhajali iz naslednjega.

Samo dejstvo prodaje objekta po ceni, ki je nižja od tržne, ni v nasprotju z veljavno zakonodajo. Tožnik ni predložil dokazov, da je v tem primeru določitev tržne vrednosti odtujenega premoženja in njegova prodaja po tej ceni obvezna za upravni odbor družbe.

2. Cena odtujenega premoženja ob odobritvi večjih poslov in poslov interesentov

2.1. Pri odobritvi posla, za katerega obstaja interes, se lahko sočasno z odločitvijo o odobritvi kupoprodajnega posla določi tudi cena odtujene stvari.

Kasacijsko sodišče zavrača trditve kasacijske pritožbe, da je neobstoj predhodnega sklepa skupščine delničarjev družbe o določitvi cene odtujenih nestanovanjskih prostorov glede na njihovo tržno vrednost podlaga za razglasitev sklepa o potrditvi sklenitev kupoprodajne pogodbe za vgrajene nestanovanjske prostore neveljavna, saj je ceno odtujene nepremičnine določila skupščina delničarjev družbe hkrati s sklepom o odobritvi kupoprodajnega posla, kar niso v nasprotju z določbami zakona o delniških družbah.

Sodišči prve in druge stopnje sta ob ugotovitvi, da so bile pri sklenitvi izpodbijanega posla izpolnjene zahteve, ki jih določa zakon o delniških družbah, vključno z določitvijo cene odtujenega premoženja glede na njegovo tržno vrednost, pravilno zavrnili tudi sodišče prve in druge stopnje. ugodi tožbenemu zahtevku v smislu razveljavitve izpodbijane transakcije in uporabe posledic njene ničnosti.

2.2. Preden sprejme odločitev o sklenitvi posla, za katerega obstaja interes, mora upravni odbor ugotoviti, da vrednost, ki jo bo družba prejela za odtujeno premoženje, ni nižja od tržne vrednosti.

Preden sprejme odločitev o sklepanju poslov, za katere obstaja interes, mora upravni odbor družbe ugotoviti, da vrednost, ki jo bo družba prejela za odtujeno premoženje, ni nižja od tržne vrednosti tega premoženja, določene po pravila 77. člena Zveznega zakona "O delniških družbah".

Preden sprejme odločitev o sklenitvi posla, za katerega obstaja interes, mora upravni odbor družbe ugotoviti, da vrednost, ki jo bo družba prejela za odtujeno premoženje, ni nižja od tržne vrednosti tega premoženja, določene po pravila 77. člena ruskega zveznega zakona "O delniških družbah".

Preden sprejme odločitev o sklenitvi posla, za katerega obstaja interes, mora upravni odbor družbe ugotoviti, da vrednost, ki jo bo družba prejela za odtujeno premoženje, ni nižja od tržne vrednosti tega premoženja, določene po pravila 77. člena Zveznega zakona "O delniških družbah".

2.3. Če se je edini nezainteresirani delničar, ki se je udeležil skupščine, vzdržal, to ne pomeni, da je bil upoštevan postopek odobritve interesnega posla.

Kot utemeljeno navajata sodišča, je bil edini nezainteresirani delničar, ki se je udeležil skupščine delničarjev družbe z dnevnim redom tudi vprašanje prodaje dela premoženja družbe [eden od delničarjev], vendar, kot izhaja iz zapisnika te skupščine, pri glasovanju o tem vprašanju pa se je vzdržala.

Kot so sodišča pravilno ugotovila, gradivo zadeve ne vsebuje ustreznih dokazov, da je bila vrednost, po kateri je bilo odtujeno sporno premoženje, določena na način, ki ga določa 1. 77 Zveznega zakona "O delniških družbah" in je ustrezala njeni dejanski tržni vrednosti.

2.4. Seznanjanje interesenta s ceno odtujenega premoženja le prisotnim članom upravnega odbora je kršitev postopka sklepanja poslov, za katere obstaja interes.

Materiali zadeve potrjujejo, da cena odtujenega premoženja s strani upravnega odbora ni bila določena na podlagi tržne vrednosti. Po pričevanju prič je bila cena nepremičnine seznanjena le z navzočimi člani upravnega odbora, v nasprotju z zakonom pa s strani zainteresirane stranke brez kakršne koli utemeljitve in o njej na upravnem odboru sploh ni razpravljalo. srečanje.

V takšnih okoliščinah ugotovitve sodišča o spoštovanju postopka sklepanja poslov, za katere obstaja interes, pri sklepanju spornih poslov ne ustrezajo okoliščinam primera.

2.5. Če sporna pogodba ni večji posel ali posel interesenta, se argumenti o kršitvi pravila o vpletenosti organa državnega finančnega nadzora ne morejo upoštevati.

Upoštevajoč ugotovitev sodišč, da kupoprodajna pogodba nestanovanjskih prostorov ni večji posel in ni interesen posel, niti njegove trditve o nepravilnem izračunu zastaralnih rokov s strani sodišč. zahtevkov je mogoče upoštevati pri presoji sodnih aktov, ki jih je izpodbijala Zvezna agencija za upravljanje premoženja o priznanju neveljavnosti sporazuma kot velike transakcije in transakcije zainteresiranih strank, niti njegove trditve o kršitvi pravila 3. 3 člena 77 Zveznega zakona "O delniških družbah" z dne 26. decembra 1995 N 208-FZ (kakor je bil spremenjen v veljavi v času transakcije), ker na podlagi 1. odstavka

Upoštevajoč ugotovitev sodišč, da izpodbijani kupoprodajni pogodbi ne predstavljata večjih poslov, se trditev poslovodstva o kršitvi pravila 3. odstavka 3. odstavka 77. člena zakona o delniških družbah ne upošteva. , ker na podlagi prvega odstavka tega člena ni bilo razlogov za uporabo tega pravila.

Sodišče je ugotovilo, da sporni posel za družbo ni velik, saj knjigovodska vrednost odtujenega premoženja znaša manj kot 25 odstotkov knjigovodske vrednosti sredstev družbe. Zato za ugotavljanje tržne vrednosti premoženja, ki se prodaja, ni bilo treba vključiti državnega nadzornega organa, kot to določa 3. odstavek 77. člena zakona o delniških družbah.

2.6. Določitev cene nepremičnine na podlagi tržne vrednosti s strani upravnega odbora je nujna, ko ta odobri večji posel.

Tržno vrednost premoženja ugotavlja upravni odbor družbe na način, ki ga določa 77. člen zakona o delniških družbah, pri sklenitvi večjega posla odtujitve ali pridobitve premoženja, pa tudi pri drugih primerih, ko zakon določa potrebo po določitvi vrednosti premoženja v skladu s tem členom.

Pri reševanju tovrstnih sporov morajo arbitražna sodišča izhajati iz dejstva, da se zakon o delniških družbah uporablja v povezavi z drugimi določbami zakona, ki se nanašajo na njegove določbe pri ugotavljanju tržne vrednosti premoženja. Ugotavljanje vrednosti premoženja, ki je predmet večjega posla, na način, ki ga določa 77. člen zakona o delniških družbah, je v pristojnosti upravnega odbora (2. točka 78. člena zakona). Za izvedbo takega posla lahko odloči tudi upravni odbor v okviru pooblastil, ki jih ima v skladu z 79. členom navedenega zakona. Če vrednost premoženja, ki jo ugotovi upravni odbor, presega 50 odstotkov knjigovodske vrednosti sredstev družbe, se vprašanje o sklenitvi pomembnejše transakcije prenese na skupščino delničarjev.

V primerih, ko posel pridobitve ali odtujitve premoženja s strani družbe (v zvezi z možnostjo odtujitve premoženja) ni večji, lahko tržno vrednost odtujenega ali pridobljenega premoženja določi generalni direktor družbe. po dogovoru z drugo stranko, ki sodeluje v transakciji, če je treba to vprašanje prenesti na odločitev upravnega odbora ali skupščine delničarjev, ni predvideno z drugimi zakonskimi normami (na primer v zvezi z sklenitev posla, za katerega obstaja interes - 83. člen zakona o delniških družbah, ko družba pridobi in odkupi delnice od delničarjev - 72. člen, oziroma isti zakon);

Sklicujoč se na zlorabo pravic s strani upravnega odbora družbe pri odločanju o vložku premoženja v osnovni kapital novoustanovljene družbe po ceni, ki je bistveno nižja od tržne, zmanjševanju vrednosti delnic družbe, tožnik je ta zahtevek vložil pri arbitražnem sodišču.

Sodišča so pravilno navedla, da se v skladu z zveznim zakonom "o delniških družbah" cena premoženja določi s sklepom upravnega odbora družbe pri sklenitvi večje transakcije in transakcije z zainteresiranimi strankami.

Izpodbijana kupoprodajna pogodba ni večji posel ali interesen posel.

Tožnik se ni skliceval na pravno državo, ki bi v konkretnem primeru odobrila transakcijo s strani upravnega odbora.

Delničar ladijske družbe, Zvezna agencija za upravljanje premoženja, je menil, da sta posojilna pogodba in kasnejša hipotekarna pogodba večji posli, sklenjeni brez odobritve upravnega odbora družbe, na arbitražno sodišče vložil to tožbo.

Da bi upravni odbor (nadzorni svet) družbe in skupščina delničarjev sprejela odločitev o odobritvi večjega posla, ceno odtujenega ali pridobljenega premoženja (storitve) določi upravni odbor (nadzorni odbor). upravni odbor) družbe v skladu s členom 77 tega zveznega zakona.

Sodišča so pravilno ugotovila, da sporni posli za ladjar niso veliki, saj znesek posojila in vrednost zastavljenega premoženja ne presegata 25 odstotkov knjigovodske vrednosti sredstev ladjarja, ugotovljene po njegovih računovodskih izkazih. od zadnjega datuma poročanja.

2.7. Če vprašanje določitve tržne vrednosti premoženja, odtujenega s transakcijo, ni predmet obvezne obravnave upravnega odbora ali skupščine delničarjev, jo lahko določi generalni direktor družbe v dogovoru z drugo stranko. transakcija

Glede na to, da se določbe tega člena uporabljajo v razmerju do drugih norm tega zakona, vključno z normami o postopku sklepanja določenih vrst poslov in o pristojnosti organov upravljanja delniške družbe, so arbitražna sodišča prišla do pravilna ugotovitev, da če na podlagi neposrednih navodil zakona vprašanje o določitvi tržne vrednosti premoženja, odtujenega v okviru posla, ni predmet obvezne obravnave upravnega odbora ali skupščine delničarjev; določi generalni direktor družbe po dogovoru z drugo stranko v poslu.

Ker posel prodaje premoženja ni bil niti velik posel za družbo niti posel, v katerem bi obstajal interes, se določitev vrednosti nepremičnin družbe, odtujenih po njej, na način, ki ga določa 77. 26. december 1995 N 208-FZ ni bil potreben.

Upoštevajoč tako vrednost premoženja po pogodbi kot tudi tržno vrednost premoženja, ki so jo ugotovili izvedenci, so sodišča pravilno ugotovila, da sporni posel družbe zanjo ni velik, zato ni potrebe. pridobiti soglasje upravnega odbora ali skupščine delničarjev.

V tem primeru lahko vprašanje določitve tržne vrednosti odtujenega premoženja reši generalni direktor družbe v dogovoru z drugo stranko v poslu.

Pri obravnavi primera je družba navedla, da organ državnega finančnega nadzora ni bil vpleten v določanje cene delnic.

Medtem iz analize določb Odloka predsednika Ruske federacije "O ukrepih za zaščito pravic delničarjev in zagotavljanje interesov države kot lastnika in delničarja" z dne 18.08.1996 N 1210, Resolucija Vlade Ruske federacije z dne 20.09.1993 N 926, Resolucija Vlade Ruske federacije z dne 01.06.1998 N 537, Odlok Vlade Ruske federacije z dne 27. novembra 2004 N 691, it. iz tega izhaja, da je na dan, ko je upravni odbor družbe sprejel odločitev o odobritvi poslov za odtujitev delnic, organ državnega finančnega nadzora, katerega sodelovanje je obvezno na podlagi 3. člena 3. čl. 77 zveznega zakona "O delniških družbah" ni bila ustanovljena, zato družba pri določanju tržne vrednosti delnic ni kršila postopka, določenega z zakonom.

V takšnih okoliščinah, ob upoštevanju, da odločitev upravnega odbora ni bila razglašena za neveljavno po zakonsko določenem postopku, so sodišča utemeljeno ugotovila, da je kupoprodajni posel delnic, ki ga je družba sklenila z zainteresiranim stranko ustrezno odobril upravni odbor.

Aktualna verzija dokumenta, ki vas zanima, je na voljo samo v komercialni različici sistema GARANT. Dokument lahko kupite za 54 rubljev ali dobite polni dostop do sistema GARANT brezplačno za 3 dni.

Če ste uporabnik internetne različice sistema GARANT, lahko ta dokument odprete zdaj ali pa ga zahtevate preko Hotline v sistemu.

Kateri samoregulativni organizaciji ocenjevalcev je treba poslati cenitveno poročilo, potem ko je Rosimushchestvo sprejelo odločitev o neskladnosti cenilnega poročila, ki ga je pripravil ocenjevalec, s standardi ocenjevanja in zakonodajo o ocenjevalni dejavnosti, da se opravi pregled v za izvajanje določb tretjega odstavka 77. člena Zveznega zakona o delniških družbah v primeru, ko poročilo o oceni pripravi več ocenjevalcev, ki so člani različnih samoregulativnih organizacij ocenjevalcev.

Zvezna agencija za upravljanje premoženja v okviru izvajanja svojih pristojnosti preveri skladnost poročila o vrednotenju, ki ga pripravi ocenjevalec, s standardi ocenjevanja vrednosti in zakonodajo o dejavnosti vrednotenja.

V skladu s 3. odstavkom 77. člena zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu: zakon o delniških družbah), če pooblaščeni organ sprejme odločitev o neskladnosti, ocenjevalnega poročila, ki ga pripravi ocenjevalec, z ocenjevalnimi standardi in zakonodajo o ocenjevalni dejavnosti, pošlje pooblaščeni organ obrazloženi sklep, da samoregulativna organizacija opravi preizkus ustreznega ocenjevalnega poročila.

V skladu s členom 22 zveznega zakona z dne 29. julija 1998 št. 135-FZ "O dejavnosti vrednotenja v Ruski federaciji" (v nadaljnjem besedilu: zvezni zakon št. 135-FZ) je samoregulativna organizacija ocenjevalcev ( (v nadaljnjem besedilu SRO ocenjevalci) je priznana kot neprofitna organizacija, ustanovljena z namenom urejanja in nadzora ocenjevalnih dejavnosti, vključena v enotni državni register samoregulativnih organizacij ocenjevalcev in združevanja ocenjevalcev pod pogoji članstva.

V skladu s 20. členom zveznega zakona št. 135-FZ ima SRO ocenjevalcev pravico razviti in odobriti standarde in pravila za dejavnosti vrednotenja, ki jih morajo uporabljati ocenjevalci - člani ustrezne SRO ocenjevalcev, ki ne morejo biti v nasprotju z zveznim vrednotenjem. standardi.

Torej, če Zvezna agencija za upravljanje premoženja sprejme odločitev o neskladnosti s standardi vrednotenja in zakonodajo o dejavnosti vrednotenja, poročilo o cenitvi, ki ga pripravijo ocenjevalci, ki so člani različnih ocenjevalcev SRO, kot tudi zaradi izpolnjevanja pravic SRO ocenjevalci, ob upoštevanju določb 20. člena Zveznega zakona št. 135-FZ , Zdi se primerno, da Zvezna agencija za upravljanje premoženja pošlje obrazložen sklep ustreznemu SRO ocenjevalcev, katerega člani so ocenjevalci, ki so pripravili poročilo o cenitvi. .

Če je na podlagi rezultatov pregleda poročila o oceni negativnega zaključka poslan vsaj en ocenjevalec SRO, je cena predmetov, ki jo določi upravni odbor (nadzorni svet) družbe v skladu s 3. odstavkom 77. člena. člena zakona o JSC priznana kot nezanesljiva.

Po prejemu pozitivnega zaključka na podlagi rezultatov pregleda ocenjevalca SRO ocenjevalnega poročila ima pooblaščeni organ pravico izpodbijati rezultate pregleda na sodišču.