Características comparativas de las empresas públicas no públicas. Sociedades anónimas públicas y no públicas (NAO y PJSC): clasificación, comparación y transición
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Las empresas públicas y privadas como sujetos de derecho empresarial
La Ley Federal No. 99-FZ, adoptada el 5 de mayo de 2014, modificó la legislación civil en materia de formas organizativas y jurídicas de las personas jurídicas. El 1 de septiembre de 2014 entraron en vigor las nuevas disposiciones del artículo 4 de la primera parte del Código Civil de la Federación de Rusia:
1. Esta forma de entidad jurídica, como por ejemplo una sociedad anónima cerrada, ha quedado abolida.
2. Todas las entidades comerciales se dividen en empresas públicas y no públicas.
¿Qué son las sociedades anónimas públicas y no públicas?
Sociedad anónima pública se considera pública si sus acciones y valores publicado o circulado públicamente en el mercado valores. Una sociedad anónima también se considera pública. si los estatutos y el nombre de la empresa indican que la empresa es pública. Todas las demás sociedades anónimas (JSC) y sociedades de responsabilidad limitada (LLC) se convertirán en no publico
¿Qué es una empresa pública?
Dichas organizaciones están sujetas a requisitos de divulgación obligatoria sobre propietarios y afiliados, así como sobre hechos materiales que podrían afectar las actividades del emisor. Esto es necesario en interés de los accionistas potenciales para aumentar la transparencia del proceso de inversión en los valores de la empresa.
Las empresas públicas se caracterizan por las siguientes características:
- las acciones de la empresa pueden ser compradas y vendidas libremente por un número ilimitado de personas;
Información sobre estructura de propiedad y resultados. actividad económica la sociedad anónima es de fuentes abiertas;
Los valores de una empresa pública se colocan en la bolsa de valores o se venden mediante suscripción pública, incluso mediante publicidad;
Los datos sobre las transacciones realizadas con las acciones de la empresa (su cantidad y precio) están disponibles para todos los participantes del mercado y pueden utilizarse para analizar la dinámica del valor de los valores.
Condiciones para clasificar una empresa como empresa pública
Según las nuevas normas (Artículo 66.3. No. 99-FZ), una sociedad anónima se reconoce como pública en 2 casos:
1. La sociedad emite sus acciones a libre circulación mediante suscripción abierta o colocación en bolsa, de conformidad con la Ley “Del Mercado de Valores”.
2. El nombre y los estatutos indican que la organización es pública.
Si una empresa existente tiene las características de una sociedad anónima abierta, recibe estatus público, independientemente de si esto se menciona en el nombre de la empresa. CJSC y otras organizaciones que no tengan estas características se consideran no públicas.
Consecuencias de adquirir estatus público
La publicidad de una empresa implica una mayor responsabilidad y una regulación más estricta de su funcionamiento, ya que afecta los intereses patrimoniales. gran número accionistas.
1. Las sociedades anónimas abiertas que operen a partir del 1 de septiembre de 2014 deberán inscribir los cambios de denominación social en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, incluyendo indicación de publicidad. Al mismo tiempo, no es necesario realizar ajustes en los documentos de título, si no contradicen las normas del Código Civil; esto se puede hacer la primera vez que se modifican los documentos constitutivos de la JSC.
2. Desde el momento en que se inscriba el estado de publicidad a nombre de la organización en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, ésta adquiere el derecho de colocar sus acciones en el mercado de valores
3. La empresa pública deberá contar con un órgano colegiado de dirección formado por de al menos 5 miembros.
4. El mantenimiento del registro de accionistas de una JSC pública se transfiere a empresa con licencia independiente.
5. Organización no tiene derecho interferir con la libre circulación de sus acciones: imponer restricciones sobre el tamaño y el valor del paquete en manos de un inversionista, otorgar a las personas el derecho de preferencia para comprar valores y evitar de cualquier manera la enajenación de acciones a solicitud del accionista .
6.El emisor está obligado a acceso abierto publicar información sobre sus actividades:
informe anual;
estados financieros anuales;
lista de afiliados;
estatuto de JSC;
decisión de emitir acciones;
aviso de celebración de una junta de accionistas;
otros datos requeridos por la ley.
Los legisladores creen que las organizaciones empresariales en forma de sociedades anónimas cerradas, de hecho, no son sociedades anónimas, ya que sus acciones se distribuyen entre una lista cerrada de participantes y pueden incluso estar en manos de un solo accionista. Por tanto, estas empresas prácticamente no se diferencian de las sociedades de responsabilidad limitada y pueden transformarse en una LLC o una cooperativa de producción.
No se requiere la reorganización de una sociedad anónima cerrada en una sociedad de responsabilidad limitada. Una sociedad anónima cerrada tiene derecho a conservar su forma de accionista y adquirir en ese caso la condición de no público., si no tiene signos de publicidad.
Las modificaciones a la legislación civil prácticamente no afectan OOO. Según la nueva clasificación, estas personas jurídicas se reconocen no público automáticamente. No se les asigna ninguna responsabilidad por el nuevo registro en relación con el nuevo estado.
Sociedades anónimas no públicas
Una sociedad anónima no pública es una entidad jurídica que cumple con los siguientes criterios:
tamaño mínimo capital autorizado – 10.000 rublos;
número de accionistas: no más de 50;
el nombre de la organización no indica que sea pública
Las acciones de la empresa no cotizan en bolsa y no se ofrecen para su compra mediante suscripción pública.
del nombre corporativo de la empresa se desprende suprimir la palabra "cerrado".
Reconocer una JSC como no pública le proporciona mucha mayor libertad para gestionar sus actividades en comparación con una empresa pública. Por tanto, la antigua sociedad anónima cerrada no está obligada a publicar información sobre su trabajo en fuentes abiertas. Por decisión de los accionistas, la dirección de la organización puede pasar íntegramente a manos del consejo de administración o del único órgano ejecutivo sociedad. La junta de accionistas tiene derecho a determinar de forma independiente el valor nominal de las acciones, su número y tipo, y otorgar derechos adicionales a los participantes individuales. Los valores de JSC se compran y venden mediante una simple transacción.
Todas las decisiones de la JSC deben estar certificadas por un notario o registrador. El mantenimiento del registro de accionistas de una sociedad anónima no pública se transfiere a un registrador especializado.
LLC como empresas no públicas
La cantidad mínima de capital autorizado es de 10.000 rublos;
Participantes – máximo 50;
La lista de participantes la mantiene la propia empresa, todos los cambios se inscriben en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado;
Los poderes de los participantes se establecen por defecto de acuerdo con sus acciones en el capital autorizado, pero pueden modificarse si la empresa no pública tiene un acuerdo corporativo o después de introducir las disposiciones pertinentes en los estatutos de la empresa con la fijación de modificaciones en el Registro Unificado del Estado. de Personas Jurídicas;
La transacción de enajenación de acciones se formaliza ante notario, el hecho de la transferencia de derechos se inscribe en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.
A diferencia de la documentación de las empresas públicas, la información contenida en el contrato social de una sociedad de responsabilidad limitada no pública es confidencial y no se revela a terceros.
El registro de las decisiones de los participantes de la empresa debe realizarse en presencia de un notario. Sin embargo, existen otras posibilidades que no contradicen la ley, a saber:
Introducir cambios en los estatutos que definen un método diferente para confirmar las decisiones de la reunión de participantes de la LLC;
Certificación obligatoria del acta de la empresa con las firmas de todos los participantes;
Solicitud medios tecnicos, dejando constancia del hecho de la aceptación del documento.
Junto con CJSC, la forma de entidad jurídica ALC (sociedad de responsabilidad adicional) también está excluida de la circulación en el derecho civil. Según las nuevas reglas, dichas organizaciones deben volver a registrarse como LLC no públicas.
Pregunta:¿Qué sociedades anónimas son públicas y cuáles no?
Respuesta: Las características de una sociedad anónima pública se establecen en el párrafo 1 del artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia.
Una sociedad anónima es pública:
cuyos estatutos y denominación social contengan una indicación de que la empresa es pública, incluso si las acciones de la empresa no se colocan mediante suscripción pública ni se negocian en bolsa;
cuyas acciones y valores convertibles en acciones se coloquen públicamente (mediante suscripción abierta);
Las acciones de la cual y los valores convertibles en sus acciones se negocian públicamente en los términos y condiciones establecidos por las leyes de valores. Además, los estatutos de dicha empresa y su denominación social no pueden contener ninguna indicación de que la empresa sea pública.
Una sociedad anónima que no cumple con los criterios anteriores se considera no pública (cláusula 2 del artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Artículo 7. Ley Federal “Sobre JSC”. Empresas públicas y no públicas (modificada por la Ley Federal N ° 210-FZ del 29 de junio de 2015) ofrece una definición más completa de empresa pública o no pública.
1. Una empresa puede ser pública o privada, lo que se refleja en sus estatutos y denominación social.
2. Una sociedad pública tiene derecho a colocar acciones y valores de emisión convertibles en sus acciones mediante suscripción abierta. Las acciones de una empresa no pública y los valores de grado de emisión convertibles en sus acciones no pueden colocarse mediante una suscripción abierta ni ofrecerse de otro modo para su compra a un número ilimitado de personas.
3. .............................................................................................................................................
En total, podemos concluir que pueden reconocerse como sociedad anónima pública las siguientes:
1. JSC, cuyos estatutos y nombre así lo indican (publicidad voluntaria). No hubo requisitos para realizar tales cambios en los estatutos de la empresa hasta el 1 de julio de 2015.
2. Una sociedad anónima cuyas acciones se colocan públicamente (mediante suscripción abierta) o se han colocado (cláusula 1 de la Carta del Banco Central de la Federación de Rusia del 18 de agosto de 2014 No. 06 - 52/6680).
3.
Una sociedad anónima cuyas acciones se negocian en bolsa (en subastas organizadas o mediante oferta a un número ilimitado de personas) o se han puesto en circulación (cláusula 1 de la Carta del Banco Central de la Federación de Rusia de 18 de agosto de 2014 No. 06 - 52/6680).
4.
Una sociedad anónima cuyas acciones cotizan en bolsa. Por circulación pública se entiende, entre otras cosas, la venta de acciones durante la privatización de manera que presuponga la participación de un número ilimitado de adquirentes, por ejemplo, ventas a:
- subasta;
- competencia comercial;
- competencia de inversiones (licitación);
- subasta especializada;
- Subasta de cheques especializada.
Para calificar como empresa pública, es necesario que se realice al menos una transacción durante la negociación. Si el plan de privatización preveía la venta a un número ilimitado de personas, pero según los resultados de la subasta no se cerró ni un solo trato, entonces no hay señales de publicidad. Por circulación pública se entiende la circulación realizada únicamente de conformidad con la legislación sobre valores. Aquellos. no tenido en cuenta:
- venta en subasta durante el procedimiento de ejecución;
- venta en subasta durante un procedimiento concursal, etc.
La esencia y características de las sociedades públicas y no públicas.
Para comprender cómo determinar el estatus de una sociedad en particular, es necesario analizar las normas que definen estas categorías.
Sociedad publica - una sociedad anónima cuyas acciones y valores convertibles en acciones suyas:
publicado públicamente (mediante suscripción abierta);
y/o cotizar en bolsa bajo los términos y condiciones requeridos por las leyes de valores.
Las normas sobre empresas públicas también se aplican a las sociedades anónimas, cuyos estatutos y denominación social contienen una indicación de que la empresa es pública (Cláusula 1, artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).
La empresa pública es una empresa comercial basada en acciones (valores), que se colocan y circulan entre un círculo indefinido de personas. Se trata de una sociedad con una composición de participantes ilimitada y que cambia dinámicamente. Publicidad significa que la corporación se centra en un número ilimitado de participantes (las acciones se ofrecen a la venta a una amplia gama de personas).
Las empresas públicas se caracterizan por una gran cantidad de accionistas diversos. Para garantizar el equilibrio de intereses de estas últimas, las actividades de dichas sociedades anónimas están reguladas principalmente por normas imperativas que prescriben reglas de conducta estándar e inequívocas para los participantes en la corporación. El uso de estándares que no pueden modificarse a discreción de los participantes predominantes en la sociedad garantiza la atracción de inversores.
Las empresas públicas piden prestado en el mercado de valores a un número ilimitado de personas; cubren una gama más amplia de inversores diversos: institucionales (estatales, bancos y sociedades de inversión), colectivos (fondos de inversión colectiva, fondos de pensiones), pequeños inversores individuales. Las actividades de las empresas públicas están reguladas en mayor medida por normas imperativas diseñadas para garantizar el equilibrio de intereses de una masa de inversores heterogénea y dinámicamente cambiante. Por tanto, este tipo de sociedad económica, a diferencia de una no pública, tiene poca libertad de autoorganización intracorporativa.
empresa no publica - una empresa comercial que no cumple con los criterios establecidos por la ley para las empresas públicas. Se trata de una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima que no cumple con los criterios especificados en el apartado 1 del art. 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia (cláusula 2 del artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Las empresas privadas son, en primer lugar, empresas comerciales cuyas acciones se colocan entre un círculo predeterminado de personas y no cotizan en bolsa. En segundo lugar, esta categoría incluye empresas basadas en un activo de baja corriente: una participación en el capital autorizado de una LLC. Estas empresas se centran en un número limitado, pequeño y predeterminado de participantes. Pueden utilizar mecanismos especiales para controlar la composición personal de sus participantes y tienen mucha más libertad de autoorganización corporativa interna.
Las actividades de las empresas privadas están reguladas predominantemente por normas dispositivas de la legislación, que permiten el establecimiento de reglas individuales de conducta (interacción) de los participantes de la corporación a su discreción. Las empresas no públicas no toman préstamos de mercado abierto. Se les aborda con normas más dispositivas; tienen potencialmente una mayor libertad de autoorganización corporativa interna, es decir, la capacidad de establecer reglas de interacción a su propia discreción.
Actualmente, la división entre una fuerte regulación obligatoria de las relaciones intracorporativas y principios dispositivos importantes se extiende entre dos tipos de sociedades comerciales: las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada. La reforma del Código Civil de la Federación de Rusia lo trasladó a la línea de empresas públicas y privadas.
Se critica la unificación en un tipo general de sociedad comercial (no pública) de varios tipos de sociedades comerciales: sociedades anónimas basadas en acciones y sociedades de responsabilidad limitada basadas en acciones del capital autorizado. Según algunos expertos, esto conduce a una mezcla de estas sociedades económicas esencialmente diferentes.
¿Qué distingue a una sociedad anónima no pública de una empresa pública y otras formas de organización empresarial? El objetivo de cualquier sociedad anónima es reunir capital para resolver conjuntamente los problemas de la empresa, competir en el mercado y aumentar los beneficios. Te contamos qué significa el término “sociedad anónima privada”, sus principales características y si es posible transformar una forma en otra.
¿Qué son las sociedades anónimas públicas y no públicas?
Una sociedad anónima es una opción de organización empresarial en la que capital autorizado La empresa está dividida en acciones. Se diferencia de una sociedad de responsabilidad limitada por un número ilimitado de participantes (una LLC tiene solo hasta 50), un período de registro más largo y la confidencialidad de la información sobre los participantes a terceros. Información sobre los fundadores. entidad legal disponible para todos. Simplemente vaya al sitio web del Servicio de Impuestos Federales y obtenga extracto del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas. Esto es imposible con AO.
existe dos tipos de sociedades anónimas: sociedades anónimas públicas y no públicas. Hasta 2014 en Rusia se dividían en abiertos y cerrados. Las abreviaturas OAO y ZAO son bien conocidas por todos, pero ya son cosa del pasado. Fueron reemplazados por formas públicas y no públicas. Sin embargo, tenga en cuenta que una sociedad abierta no se corresponde plenamente con una pública y una sociedad cerrada no se corresponde plenamente con una no pública. Junto con el nombre, también cambiaron las condiciones laborales. Se pueden encontrar más detalles en la Ley Federal No. 208-FZ.
En las sociedades anónimas públicas, los partícipes pueden enajenar, es decir, vender libremente sus acciones a terceros. En el caso de los valores no públicos, todos los valores se distribuyen inicialmente entre todos los participantes y las ventas a terceros sólo son posibles después del voto de todos los accionistas. Las PJSC se consideran más transparentes y más fáciles de atraer inversores.
La composición de la NAW se determina en el momento del registro y permanece casi sin cambios a lo largo del tiempo.
Forma organizativa y jurídica.
Las empresas comerciales públicas y no públicas son la misma forma de hacer negocios que emprendimiento individual o persona jurídica. Las JSC operan en el campo de las medianas y gran negocio cuando la emisión de acciones esté justificada desde el punto de vista lucrativo.
El objetivo de cualquier sociedad anónima, independientemente de su forma, es reunir capital para realizar negocios en conjunto, competir en el mercado y aumentar las ganancias.
Los fundadores de una persona jurídica son responsables de las obligaciones financieras de su empresa con acciones del capital autorizado y, en los casos más problemáticos, asumen una responsabilidad subsidiaria: corren el riesgo de perder parte de la propiedad. Los accionistas poseen únicamente las acciones y arriesgan únicamente el valor de las acciones.
Una JSC no tiene derecho a excluir de su membresía a participantes sin escrúpulos. Además, no pueden salir de la empresa con el pago de una acción en proporción a su valor actual. Pueden vender sus acciones, pero este es un procedimiento completamente diferente. Además, en la sociedad anónima la venta deberá acordarse con otros accionistas.
El registro, o más bien la emisión de acciones, tarda aproximadamente 1 mes frente a 5 días para una entidad jurídica. El capital autorizado de una empresa no pública puede ser de solo 10 mil rublos (como una LLC), pero para una PJSC puede ser de al menos 100 mil rublos.
Esta sección proporciona una hoja de referencia sobre empresas públicas y no públicas, que le ayudará a comprender rápidamente la diferencia entre ellas. La principal diferencia entre una PJSC y una sociedad anónima no pública (o sociedad anónima no pública) es la composición de los participantes y el procedimiento para distribuir acciones entre ellos.
Las acciones de una sociedad anónima pública se venden libremente y cualquier persona (el llamado “tercero”) tiene derecho a comprarlas en cualquier momento al precio de mercado. Al mismo tiempo, cada accionista tiene derecho a vender sus acciones en cualquier momento sin pedir permiso a otros miembros de la asociación.
El número máximo de participantes en PJSC y NPJSC no está limitado por ley, el mínimo es el mismo: 1 persona.
Una empresa pública publica más información sobre sí misma: se posiciona como abierta y transparente para los inversores. Esto está asociado con un aumento múltiple de su capital autorizado: hasta 100 mil rublos frente a 10 mil para el Okrug autónomo de Nenets. Al mismo tiempo, los fundadores de una sociedad anónima tienen derecho a no transferir dinero al capital autorizado antes de su registro. Una JSC debe tener un consejo de administración o un consejo de supervisión; una JSC privada puede funcionar sin ellos (hasta 50 accionistas).
Tipos de sociedades anónimas no públicas
Consideremos las características principales de las comunidades empresariales privadas. No es habitual dividirlos en tipos, pero teóricamente se pueden clasificar según el número de partícipes, el número de acciones y el nivel de cierre.
¿Qué distingue a esta forma de organización empresarial?
Cuadro comparativo de PJSC y NPJSC Características de la NAE La ONAP no es
sociedad publica accionistas, una de las formas de hacer negocios permitidas por la legislación rusa. Se distingue por el carácter cerrado de su trabajo, la distribución de acciones entre los accionistas existentes y la capacidad de vender o enajenar acciones a terceros está estrictamente regulada por la junta general. El número de accionistas no está limitado.
Para abrir un capital autorizado de 10 mil rublos es suficiente. El objetivo principal de la NPAO, como cualquier otro.
organización comercial
, esto es obtener ganancias. Pero, a diferencia de las públicas, los miembros de una asociación privada no se proponen la tarea de atraer nuevos accionistas e inversores. número total Los participantes no superan las 50 personas. La organización se rige por asambleas generales de accionistas. Las decisiones de las reuniones son certificadas por notarios. Si es necesario, se forma una comisión de escrutinio. Sin embargo, si los miembros de la ONAP consideran que necesitan una junta directiva o un líder designado, simplemente la forman y el número de participantes.
El contenido principal de las juntas de accionistas de NPJSC es determinar el valor de los valores de la asociación, planificar su emisión adicional o reducir su número.
Documentos constitutivos
Inicialmente, la JSC está registrada como una sociedad de responsabilidad limitada. Luego, sus fundadores celebran una nueva reunión y cambian el nombre de la asociación a “sociedad anónima”. No es necesario pagar impuestos estatales por esto. Dado que NPAO no es una asociación pública, el nombre no necesita referencias ni indicios de publicidad. Ahora se deben aprobar los nuevos estatutos (para obtener más detalles, consulte la sección "Estatutos de la empresa").
Después de cambiar el nombre, lo siguiente también cambiará:
- sello;
- datos bancarios.
Participantes y fundadores
El derecho a participar en una NPAO es limitado: las acciones pertenecen a los fundadores originales, a sus herederos y, en casos excepcionales, a "terceros" que han adquirido el derecho a estar presentes en la asociación. Dependiendo del número de acciones, los participantes se pueden dividir en ordinarias y preferentes.
Las obligaciones, derechos y privilegios de los participantes en una asociación por acciones no pública están fijados por el estatuto. Normalmente, los miembros de NPAO tienen el privilegio de preferencia: Si uno de los propietarios actuales decide vender sus valores, primero debe ofrecerlos a otros accionistas, y solo luego a terceros (si así lo permite el estatuto).
Las actividades de la ONAP no son públicas; no está obligada a publicar estados financieros;
Capital autorizado
La cantidad mínima es de 10 mil rublos. Por ejemplo, en una LLC el capital autorizado es suma de dinero, Eso en JSC este es su equivalente en valores. Al registrarse, no es necesario aportar la cantidad total de capital; los fondos se pueden aportar gradualmente. Después de 90 días, al menos el 50% debería estar listo.
estatuto de la empresa
Se está preparando un nuevo estatuto después de que la LLC cambie de nombre a JSC. Es recomendable involucrar a abogados en la elaboración de este documento: este documento contiene muchas complejidades y matices que deben tenerse en cuenta. Qué debe incluirse en la carta:
- nombre con la mención “sociedad anónima”;
- ubicación;
- derechos y obligaciones de los accionistas;
- distribución de poderes;
- derecho de preferencia para la compra de acciones y procedimiento para aprobar la venta de valores a terceros;
- reglas de auditoría.
Convertir formularios de uno a otro
Si por alguna razón los fundadores deciden transformar una NPAO en una PJSC, tienen derecho a hacerlo si ajustan el nombre y los documentos de la organización a los requisitos de la ley. En particular, deberías:
- cambiar el nombre agregando el término “público” u otra referencia a la publicidad de la organización;
- cambiar el estatuto hacia la publicidad, eliminar la sección sobre el derecho de preferencia sobre acciones;
- registre todos los cambios en el Servicio de Impuestos Federales.
El procedimiento es bastante sencillo. Pero a la hora de realizarlo no hay que olvidarse del capital autorizado: para PJSC es diez veces mayor, al menos 100 mil rublos.
Pero transformar una sociedad pública en una no pública es más difícil. Es necesario realizar junta general todos los accionistas, obtener su consentimiento, preparar nuevos documentos constitutivos, cambie el nombre y registre todos los cambios legalmente.
Conclusión
La sociedad anónima no pública o la sociedad anónima no pública es una de las formas de hacer negocios permitidas por la ley. A diferencia de las LLC y PJSC, las sociedades anónimas no públicas están más cerradas a terceros: sus acciones no están en libre circulación y los estados financieros, así como la información sobre los fundadores, no están disponibles públicamente. De esta forma podrá realizar cualquier actividad comercial permitida.
